34JDA339314 Банк: Deutsche Bank International Limited Свифт код: MGCOJESH или другой счет или банк, как может быть указано в вине Shelf Support Shiphold Ltd., он оплачивает ОАО «НК «Роснефть» штраф в размере 0,1 % от суммы сделки и компенсирует ОАО «НК «Роснефть»

Приложение 2
Договор Фрахтования и Услуг
авиационного судна бортовой номер 38855
между
Shelf Support Shiphold Limited
и
ОАО «НК «Роснефть»







СОДЕРЖАНИЕ
ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЯ 3
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 7
ПЛАТЕЖИ 7
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА SSSL 8
ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ 8
РЕЗЕРВИРОВАНИЕ ВОЗДУШНОГО СУДНА .. 9
УСЛУГИ 10
ОСНОВАНИЯ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА ..13
ПРАВА SSSL В СЛУЧАЕ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА ..13
ОБЩЕЕ ВОЗМЕЩЕНИЕ И РАСХОДЫ ...... 14
НАЛОГИ . 14
СООТВЕТСТВИЕ ЗАКОНУ . 14
ПЕРЕДАЧА ПРАВ..... .15
УВЕДОМЛЕНИЯ .15
АНТИКОРРУПЦИОННЫЕ УСЛОВИЯ..15
16. ПРОЧЕЕ 17
17. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ «РОСНЕФТЬ» В ЧАСТИ
АДМИНИСТРАТИВНЫХ ШТРАФОВ ЗА НАРУШЕНИЕ
ВАЛЮТНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА .19
18. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ 19
19. Приложение №1

НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР ФРАХТОВАНИЯ И УСЛУГ заключен 01 сентября 2013 года между:

Shelf Support Shiphold Limited, компанией, созданной и существующей в соответствии с законодательством Республики Кипр, находящейся по адресу: Arch. Makariou III, 58 Iris Tower, 6th floor, Flat/Office 602, 1075 Nicosia, Cyprus, далее именуемой " SSSL" в лице директора П.И.Лазарева, действующего на основании Устава, и ОАО «HK «Роснефть», компанией, созданной и существующей по законодательству Российской Федерации, находящейся по адресу: 117997, Москва, Софийская наб., 26/1, строение 1, далее именуемой "Роснефть" в лице управляющего делами ОАО «HK «Роснефть» Томаса Хенделя, действующего на основании Доверенности от 25.03.13г. № ИС-266/Д.
Принимая во внимание, что «Роснефть» намеревается использовать услуги по авиационному фрахту на регулярной и эксклюзивной основе для собственных корпоративных целей, и SSSL согласился передать во фрахт «Роснефти» Воздушное судно вместе с услугами в соответствии с условиями настоящего Соглашения, стороны договорились о нижеследующем:

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ
1.1 Определения
В настоящем Договоре, включая преамбулу и приложения, следующие термины будут иметь значение, указанное ниже:
«Воздушное судно»
означает воздушное судно

«Одобренная операционная база»
одобренный аэропорт

«Одобренные территории»
означает все страны мира за исключением стран, которые исключены или будут исключены из покрытия страховщиками Воздушного судна.

«Авиационный орган»
означает любое лицо или орган, которое будет время от времени наделено контролем и надзором, или будет обладать юрисдикцией по регистрации, пригодности к эксплуатации и по эксплуатации воздушного судна или иных вопросов, относящихся к гражданской авиации.

«Рабочий день»
означает день (кроме субботы и воскресенья), в который обычно открыты банки в Париже и Москве, и в который работает Транс-Европейская автоматическая система реального времени по срочным переводам (TARGET).

«Фрахтовые платежи»
означает все суммы, определенные в соответствии со Статьей 3.1.

«Фрахт и услуги»
означает обязательства SSSL по настоящему Договору по предоставлению Воздушного судна «Роснефть» во фрахт вместе с такими услугами на борту, которые необходимы для эксплуатации Воздушного судна, и вытекающими из эксплуатации воздушного судна по настоящему Договору, как подробнее описано в Статье 7.

«Штрафная ставка»
означает ставку процентов годовых, равную ставке EURIBOR плюс 3% (три процента).

«Дата вступления в силу»
означает дату заключения настоящего Договора.

«Евро», «Euro» и знак «»
означает законную валюту Европейского Союза.

«Дата истечения срока»
означает дату, которая приходится на последний день срока.

«Убыток» и «Убытки»
означает любые и все убытки, включая расходы, расходы по прерванному финансированию, затраты, издержки, ставки, платежи, ответственность, штрафы, санкции, убытки или денежные санкции, отличные от налогов.

«Инструкции и технические данные»
означает все инструкции, технические данные, бортовые журналы, записи и иные документы и материалы, относящиеся к Воздушному судну.

«Производитель»
означает компанию производитель воздушного судна

«Операционное соглашение»
означает операционное соглашение на управление между SSSL и Оператором в отношении управления и оперирования Воздушного судна оператором по требованию SSSL.

«Оператор»
означает компанию-оператор или любого из ее правопреемников, которая оказывает услуги SSSL по оперированию Воздушным судном (управлению Воздушным судном, предоставлению экипажа и организацию осуществления авиаперелета).

«Дата платежа»
означает (с учетом Статьи 3.5.) дату до 10 (десятого) числа месяца, следующего за месяцем предоставления Фрахта и оказания услуг.

«Соответствующее событие»
означает любое основание Прекращения договора или любое событие, которое вместе с уведомлением, прекращением срока или удовлетворением условия (или нескольких условий) будет являться основанием Прекращения Договора.

«Договор купли-продажи»
означает Договор купли-продажи Производителем, в качестве продавца, и SSSL, в качестве покупателя, в отношении Воздушного судна.

«Налоги»
включает все существующие и будущие налоги, обязанности или сборы налоговой природы, включая, среди прочего, НДС, удерживаемый из выплат дохода SSSL и оплачиваемый налоговым агентом «Роснефть» в бюджет (или эквивалентный налог на покупку), налог у источника выплаты дохода иностранному юридическому лицу, таможенные сборы и любые импортные или экспортные сборы или акцизы, налагаемые государственными или местными налоговыми органами или агентствами вместе с процентами на них и штрафами.

«Срок»
означает период продолжительностью 1 (Один) год с Даты вступления в силу, с последующим продлением на 1 (Один) год, если ни одна из Сторон не направила другой Стороне уведомление о расторжении в соответствии с п. 8.7 настоящего Договора.

«Дата Прекращения»
означает дату окончания Срока по любой причине в соответствии с условиями настоящего Договора.

«Основания прекращения договора»
означает любое событие, указанное в Статье 8.

«Возмещение за прекращение»
Означает сумму, подсчитанную в соответствии с Пунктом 9.2 (А).

«Полная гибель»
означает в отношении Воздушного судна:

(A)
реальная или конструктивная полная гибель Воздушного судна, включая любую такую полную гибель, которая может возникнуть во время фрахта; или

(B)
уничтожение или нанесение ущерба
Воздушному судну, или приведение Воздушного судна в состояние, не пригодное для нормального использования по любой причине, или

(C)
возникновение прав в отношении Воздушного судна у третьих лиц (иначе нежели посредством требования об аренде) любым правительственным или иным компетентным органом власти (де-юре или де-факто) или любым лицом, действующим или претендующим на действие от имени органов власти, если только Воздушное судно не возвращено во владение и собственность SSSL в течение 60 (шестьдесят) дней с момента возникновения вышеуказанного и в любом случае до окончания Срока; или

(D)
любой угон, кража, конфискация, утрата, наложение ареста, принудительное отчуждение, захват, удержание или исчезновение Воздушного судна, если только Воздушное судно не возвращено во владение и собственность SSSL в течение 60 (Шестьдесят) дней с момента возникновения вышеуказанного и в любом случае до окончания Срока.


1.2 Заголовки
Заголовки Статьей и оглавление приводятся исключительно для цели удобства и ссылок и не должны приниматься во внимание при толковании настоящего Договора.

1.3 Толкование условий:
В настоящем Договоре, если контекст не предусматривает иное:
(A) Ссылки на Статьи и приложения считаются ссылками на статьи и приложения настоящего Договора, если иное прямо не указано, и ссылка на настоящий Договор включает ссылку на его приложения;
(B) Ссылки на настоящий Договор (или отдельные его положения) или любой другой документ должны считаться ссылками на настоящий Договор, такое положение или такой документ, как они находятся в силе на настоящий момент и как они могут быть изменены время от времени в соответствии с их условиями, или, в зависимости от случая, при условии согласия соответствующей стороны и (если такое согласие по условиям Договора или соответствующего документа должно получаться в качестве условия одобрения такого изменения) необходимого письменного согласия;
(C) Ссылки на «положение» включает любое действительное или будущее положение, правило, директиву, требование или инструкцию (имеющую или не имеющую силу закона, но, если не имеющую силу закона, общеприменимую и такую, которой обычно следует соответствующее лицо при ведении дел) любого правительственного органа, центрального банка или органа самоуправления, как оно может толковаться соответствующим органом власти;
(D) Ссылки на «закон» включают любой действительный или будущий закон и любые изменения или дополнения такого закона и любые правила или положения, изданные в соответствии с ним, и ссылки на любой акт должны включать ссылки на такой акт, как он переиздан, изменен или дополнен;
(E) Ссылки на «лицо» должны толковаться как включающие ссылку на индивидуума, фирму, компанию, корпорацию, лицо без образования юридического лица, и включает допустимых правопреемников с необходимыми полномочиями;
(F) Единственное число включает множественное число, и множественное число включает единственное число;
(G) «Или» не является исключающим и «включая» не является ограничивающим термином;
(I) Ссылки на любую сторону включают ссылки на допустимых представителей или правопреемников такой стороны, если иное прямо не указано в настоящем Договоре.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1 В течение Срока действия Договора, SSSL настоящим соглашается предоставить «Роснефть» Воздушное судно во Фрахт и оказать Услуги, а «Роснефть» соглашается принять воздушное судно во Фрахт и услуги на условиях настоящего Договора.
2.2 «Роснефть» использует зафрахтованное Воздушное судно для собственных корпоративных целей, включая осуществление воздушных перевозок работников, командированных для проведения переговоров, и прочих перевозок, связанных с ведением уставной деятельности.
2.3 SSSL при исполнении настоящего Договора вправе привлекать третьи организации (компании) для оказания услуг по оперированию Воздушным судном (управлению Воздушным судном, предоставлению экипажа и организации осуществления авиаперелета).
2.4 Стороны договорились распространить действие настоящего Договора на отношения Сторон, возникшие с «01» сентября 2013 года.

3. ПЛАТЕЖИ
3.1 Фрахтовые платежи
«Роснефть» оплачивает SSSL за Фрахт и услуги ежемесячные Фрахтовые платежи, на основании Акта об оказании услуг и Счета, которые SSSL предоставляет не позднее 5 (пятого) числа месяца следующего за отчетным.
3.2 Операционный депозитный платеж
SSSL вправе выставить «Роснефть» Операционный депозитный платеж, на основании выставленного счета. Операционный депозитный платеж обеспечивает денежное покрытие неоплаченных счетов, эксплуатационных и непериодических расходов. Операционный депозитный платеж будет возмещен «Роснефть» в течение 90 (Девяносто) дней после прекращения Договора с учетом оставшегося баланса. В случае необходимости по соглашению сторон этот платеж может быть пересмотрен согласно ежемесячным эксплуатационным расходам.
3.3 Валюта платежа и счета
Любые платежи и иные суммы, которые подлежат оплате «Роснефть» по настоящему Договору, должны быть выплачены полностью в Евро (или, в случае платежей при Убытках, в валюте, в которой понесены соответствующие Убытки), немедленно доступными средствами на следующие счета:
Фрахтовые платежи и любые суммы, указанные в Евро, на следующий счет:
Выгодоприобретатель: Shelf Support Shiphold Limited
Счет номер: 34JDA339314
Банк: Deutsche Bank International Limited
Свифт код: MGCOJESH
или другой счет или банк, как может быть указано в письменном виде SSSL «Роснефть».
Реквизиты ОАО «НК «Роснефть» для платежей в иностранной валюте:
ROSNEFT Oil Company
INN 7706107510
26/1 Sofiyskaya nab. Mosсow 115035, Russia
Account 40702978500000000080 with
Bank Russian Regional Development bank
Mosсow, Russia
Suschevsky val 65, build.1
SWIFT: RRDBRUMM
Corr. account 55.047.419 with
Raiffeisen Zentralbank Oesterreich AG
Am Stadtpark, 9 A-1030 Wien, Austria. SWIFT: RZBA AT WW
Суммы, указанные в другой валюте, посредством платежа в такой валюте на такой счет SSSL, который может быть указан для этой цели.
3.4 Штрафная ставка
В случае невозможности «Роснефть» или SSSL оплатить на причитающуюся Дату платежа или оплатить иные суммы, подлежащие оплате по требованию, на дату, указанную в требовании, любых Фрахтовых платежей или иные суммы, подлежащих оплате по настоящему Договору (включая неоплату по требованию любых сумм, причитающихся по Статье 9.2) виновная сторона выплачивает стороне, которой причитаются соответствующие платежи, процент на такие Фрахтовые платежи или иные суммы с причитающейся даты до даты платежа по Штрафной ставке.
3.5 Чистые платежи
«Роснефть» осуществляет платежи по настоящему Договору, только в случае действительного (реального) фрахта и соответствующего оказания услуг, что подтверждается подписанными обеими сторонами актами приемки оказанных услуг.
3.6 Изменение размера и Даты Платежа
В случае, если любой платеж по настоящему Договору подлежал бы оплате в день, который не является Рабочим днем, Дата платежа должна быть продлена до следующего Рабочего дня, если такой Рабочий день не приходится на следующий календарный месяц, и соответствующий платеж не является очередным платежом, в случае чего платеж должен быть совершен в Рабочий день, непосредственно предшествующий такой дате.
Размер ежемесячного Фрахтового платежа может изменяться SSSL ежегодно. Изменение размера Фрахтового платежа должно быть оформлено двусторонним дополнительным соглашением к настоящему Договору. В случае если «Роснефть» не согласна с предложенным размером Фрахта, «Роснефть» имеет право отказаться от исполнения настоящего договора без уплаты SSSL каких-либо штрафов, убытков и иных платежей.

4. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА SSSL
4.1 Отказ от прав
Роснефть признает и соглашается, что:
(A) SSSL согласился предоставить Фрахт и услуги в отношении Воздушного судна для «Роснефть» на эксклюзивной основе на срок действия настоящего Договора. Роснефть имеет право по любой причине отказаться от Воздушного судна и соответствующих Услуг по настоящему Договору.
(B) SSSL не делает каких-либо заявлений, гарантий, обязательств в отношении «Роснефть» или любого другого лица в отношении Воздушного судна, как выраженных, так и подразумеваемых по любому применимому праву или иначе:
1. В отношении его дизайна, производителя, спецификаций, стоимости, рыночной ценности, возможностей, производительности или любых иных качеств;
2. В отношении отсутствия нарушения любого патента, товарного знака или авторского права.
4.2 Недоступность фрахта и услуг
Если SSSL не может предоставить Фрахт и услуги «Роснефть» (за исключением случаев недоступности Воздушного Судна в связи с профилактическими работами или (по причинам, находящимся вне разумного контроля SSSL.) после соблюдения «Роснефть» процедуры резервирования, описанной в Статье 6, SSSL уплачивает «Роснефть» в качестве заранее исчисленных убытков сумму в размере 3 000,00 (Три тысячи) Евро за каждый невыполненный полетный час.

5. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ
5.1 Заявления и гарантии Роснефти
(A) «Роснефть» признает, что SSSL заключил настоящий Договор полностью полагаясь на гарантии Роснефти на следующих условиях, и «Роснефть» настоящим гарантирует SSSL, что:
1. «Роснефть» должным образом создана и существует по законодательству Российской Федерации и обладает полномочиями на ведение дел, как она это делает в настоящий момент, и на владение своими активами;
2. «Роснефть» имеет право совершать и выполнять свои обязательства по настоящему Договору, и все необходимые корпоративные, акционерные и иные действия были выполнены для получения полномочий на подписание и совершение таких документов;
3. «Роснефть» будет соблюдать требования законов и положений, применимых к ней, и получит и будет поддерживать в силе все согласия, лицензии, одобрения и полномочия, и освобождения и регистрации или декларации во всех правительственных и иных органах, которые могут понадобиться для исполнения обязательств по настоящему Договору;
5.2 Заявления и гарантии SSSL
SSSL признает, что «Роснефть» заключила настоящий Договор, полностью полагаясь на заявления SSSL на следующих условиях, и SSSL настоящим гарантирует «Роснефть», что:
(A) SSSL должным образом создан как общество с ограниченной ответственностью и обладает полномочиями на ведение дел, как она это делает в настоящий момент, и на владение своими активами;
(B) SSSL имеет право совершать и выполнять свои обязательства по настоящему Договору и документам, относящимся к нему, и все необходимые корпоративные, акционерные и иные действия были выполнены для получение полномочий на подписание и совершение таких документов; и
(C) Настоящий Договор и документы, относящиеся к нему, в которых SSSL является или будет являться стороной, составляют или после совершения будут составлять действительное, обязывающее и исполнимое обязательство SSSL.
5.3 Защита прав SSSL
«Роснефть» не будет совершать и не допустит совершения любого действия, которое может подвергнуть опасности титул, право и интерес SSSL в воздушном судне.

6. РЕЗЕРВИРОВАНИЕ ВОЗДУШНОГО СУДНА
6.1 Любой запрос на Фрахт и услуги от «Роснефть» в адрес SSSL должен быть совершен по письменной Заявке в соответствии с формой, указанной в Приложении №2 к настоящему Договору, в соответствии со следующими правилами и должен указывать все детали, относящиеся к запрашиваемому рейсу:
(A) Для каждого рейса в пределах территории Российской Федерации «Роснефть» должна направить предварительное извещение SSSL и Оператору как минимум за 3 (три) дня до предполагаемой даты отправления такого рейса.
(B) Для любого другого рейса (т.е. международного рейса) «Роснефть» должна направить предварительное извещение SSSL и Оператору как минимум за 5 (пять) дней до предполагаемой даты отправления такого рейса.
(C) Если указанные предварительные извещения не направлены, SSSL не будет иметь обязательств по предоставлению Фрахта и услуг (включая предоставление Воздушного судна в распоряжение «Роснефть») на соответствующий рейс, при условии, что SSSL представит разумное оправдание такого не предоставления.
6.2 Лицом, уполномоченным подписывать указанное предварительное извещение, является г-н Томас Хендель (управляющий делами «Роснефть») и иные лица, уполномоченные г-ном Томасом Хенделем в соответствии с письменным извещением SSSL «Роснефть».

7. УСЛУГИ
Стороны прямо соглашаются, что SSSL обладает правом передавать в субподряд управление и оперирование Воздушным судном Оператору при условии, что Оператор удовлетворяет следующим стандартам оперирования, поддержания технического состояния и страхования:
7.1 Оперирование воздушным судном
В течение срока SSSL обеспечит, чтобы Оператор:
(A) Не использовал и не оперировал Воздушным судном за пределами Одобренных территорий;
(B) Осуществлял стоянку Воздушного судна на Одобренной операционной базе;
(C) Поддерживал регистрацию Воздушного cудна в австрийском реестре и оперировал Воздушным cудном в соответствии с правилами JAR OPS 1 и Операторским cсертификатом коммерческого воздушного транспорта;
(D) Обеспечил, чтобы оперирование Воздушным cудном осуществлялось исключительно должным образом квалифицированным, опытным и инструктированным воздушным экипажем (чьи лицензии полностью соответствуют воздушному судну такого же типа, как Воздушное cудно в соответствии с финскими применимыми положениями гражданской авиации), которые наняты и находятся под операционным контролем Оператора, и в отношении которых Роснефть не будет обладать каким-либо влиянием;
(E) Не использовал или не оперировал Воздушным cудном в нарушение международных норм в области гражданской авиации, а также норм законодательства Российской Федерации и Австрии в области гражданской авиации, или соответствующего органа в области гражданской авиации или в нарушение сертификата, лицензии пригодности к полету или операторских сертификата и лицензии или регистрации, относящейся к Воздушному cудну;
(F) Не использовал или не оперировал Воздушным cудном иначе как в соответствии с Инструкцией и Техническими данными и другими операционными инструкциями, одобренными Авиационным органом;
(G) Не использовал или не оперировал Воздушным cудном для любых целей, для которых оно не предназначено или разумно подходит, или вне пределов диапазона допусков, для которых оно было разработано и иначе, нежели для транспортировки пассажиров;
(H) Не использовал или не оперировал Воздушным cудном для любых целей или любым способом, которые полностью не покрыты страховкой, требующейся в соответствии со Статьей 7.3 или в областях, исключенных из покрытия страховщиками, соответствовал условиям и требованиям таких страховок и не осуществлял и не допускал осуществления любого действия или бездействия, которые могут сделать недействительной или неисполнимой такие страховки полностью или в части;
(I) Прилагал все усилия для предотвращения любых действий, относительно которых можно ожидать, что они приведут к тому, что Воздушное cудно будет арестовано, конфисковано, помещено под арест, подвергнуто обеспечительным мерам, задержано, удержано при исполнении или подразумеваемом исполнении любого удержания или иного иска или иначе изъято из владения SSSL или Оператора и если любой такой арест, конфискация, помещение под арест, завладение, задержание и удержание или исполнение произойдет, немедленно известить SSSL об этом и приложить все возможные усилия для обеспечения скорейшего освобождения Воздушного cудна;
(J) Своевременно оплачивал любую ренту, Налоги и иные платежи в отношении помещений, находящихся в собственности или занимаемых Оператором, в которых находится Воздушное cудно время от времени, и оберегать Воздушное cудно от наложения ареста в обеспечение уплаты ренты, Налогов и иных платежей, или связанного с этим;
(K) Своевременно оплачивал и осуществлял все портовые и навигационные сборы, понесенные в отношении Воздушного cудна;
(L) Обеспечил, чтобы страховки, описанные в Статье 7.3, были заключены Оператором, поддерживались и оставались в силе; и
(M) Ни SSSL, ни Оператор не имеют право сдавать в субаренду, чартер (иначе нежели в соответствии с настоящим Договором) или разделять владение и операционный контроль за Воздушным cудном или любой его частью, за исключением случаев передачи в сервис, ремонт и поддержание технического состояния или технический осмотр, в соответствии с тем, что является одобренным в инструкциях Производителя.
7.2 Поддержание технического состояния, Технический осмотр и Ремонт
(A) Поддержание технического состояния, Технический осмотр и Ремонт
SSSL должен обеспечить, чтобы Воздушное судно поддерживалось, обслуживалось, ремонтировалось и проходило технический осмотр:
1. В соответствии с программами Оператора по техническому обслуживанию, должным образом одобренными австрийскими органами гражданской авиации, и инструкцией Производителя по поддержанию технического состояния, применимыми к Воздушному судну, с учетом периодических изменений;
2. В соответствии со всеми такими обязательными директивами поддержания состояния годности к полетам и бюллетенями сервисной безопасности, которые могут использоваться в отношении Воздушного Судна австрийскими органами гражданской авиации и которые требуют соответствия в течение 60 (Шестидесяти) дней с Даты истечения срока;
3. Таким образом, чтобы Воздушное судно соответствовало применимым типам сертификатов и данным, требуемым австрийским органом гражданской авиации;
4. Таким образом, чтобы соответствовать всем применимым законам, положениям и требованиям в Австрии и любой другой стране, над или в которую может летать Воздушное судно, независимо от того, на кого возлагаются обязанности по исполнению таких законов, положений и требований; и
5. Таким образом, чтобы не сделать недействительной гарантии Производителя.
(B) Запасные части и Механизмы
В течение Срока:
1. Оператор обеспечит за свой счет, чтобы Воздушное судно было постоянно оборудовано всем оборудованием, запасными частями и аксессуарами, как оригинальными, так и заменой, требуемыми по применимому праву, положениям и инструкциям годности к полету и положениям настоящего Договора, с учетом следующего:

(a) Любые механизмы, посадочное оборудование, APU и другое оборудование, детали или аксессуары хранились должным образом и безопасно, когда они сняты с Воздушного cудна до момента обратной установки на Воздушное cудно или замены с учетом требований Параграфа В;
(b) Если механизмы, оборудование, детали или аксессуары, относящиеся к Воздушному cудну, изношены, утрачены, разрушены, конфискованы, не могут использоваться, срок их использования окончен или они не могут быть использованы по иным причинам, они должны быть заменены как можно быстрее на аналогичные или улучшенные или более качественные аналоги, находящиеся в условиях, необходимых для годности к полету, имеющие не большее количество летных часов, установка которых не уменьшит стоимость Воздушного cудна;
(с) SSSL обязан оплачивать или обеспечить оплату Оператором расходов по модификации или изменению или дополнению Воздушного судна как в случае запрета поднятия в воздух, приостановления сертификатов, так и в результате директив Авиационного органа или по другой причине;
(d) Все оборудование, части и аксессуары, установленные или используемые при поддержании технического состояния, сервиса и восстановления Воздушного cудна в соответствии с любыми положениями настоящего Договора должны быть одобрены для использования на Воздушном Судне или механизмах Производителем, и быть либо новыми и неиспользованными, либо предварительно одобренными уполномоченным поставщиком в соответствии с применимыми требованиями Авиационного Органа;
(e) Никакие работы не должны проводиться, если такие работы приведут к любому изменению в компонентах или структуре Воздушного cудна, если такие работы уменьшат рыночную стоимость Воздушного cудна, при том, что Оператор имеет право без письменного согласия SSSL за свой счет, при условии уведомления SSSL, предпринять любые работы, которые требуются в соответствии с любым правом или положением или приказом, связанным с годностью к полетам или вопросами безопасности.
(C) Хранение Инструкций и Технических Данных
В течение Срока SSSL обязан самостоятельно или обязан обеспечить, чтобы Оператор:
1. Поддерживал все инструкции, технические данные, записи, бортовые журналы и иные материалы и документы, которые требуется поддерживать в отношении Воздушного судна Авиационным органом, а также Инструкции и технические данные;
2. Без нарушения своих обязательств по Пункту 7.2 (C) (1) поддерживать аккуратные, полные и текущие записи на английском языке в отношении всех выполненных работ, осуществленного ремонта Воздушного судна в бортовых журналах Воздушного судна, в частности аккуратные, полные и текущие записи на английском языке обо всем контролируемом оборудовании, и ежедневный технический журнал воздушного судна на английском языке по форме, разумно приемлемой для SSSL, в отношении всех летных часов, посадок, технических трудностей и предпринятых действиях;
3. Предоставлять по требованию SSSL заверенные уполномоченным должностным лицом копии ежедневного технического журнала, указанного выше; и
4. SSSL обязан самостоятельно или обязан обеспечить, чтобы Оператор поддерживал Инструкции и технические данные на Операционной базе и не должен позволять любым лицам обладать или контролировать Инструкции и технические данные или их часть. Оператор обязан предоставить возможность SSSL проверять такие записи при условии предварительного уведомления.
7.3 Страхование
SSSL обязан обеспечить и поддерживать в силе (или обеспечить такое обеспечение или поддержание в силе) страхование Воздушного судна и ответственности в отношении его использования, включая:
(A) Страхование от всех рисков фюзеляжа, двигателей, оборудования, частей, аксессуаров, включая ущерб от повреждения внешними объектами на сумму не менее 100 % покупной стоимости Воздушного судна и с вычетами не более USD 25000,00 (двадцать пять тысяч) долларов США;
(B) Военные риски и соответствующее страхование, включая конфискацию, на сумму не менее 100 % покупной стоимости Воздушного судна;
(C) Страхование Ответственности перед третьими лицами с ограничением одной выплаты в размере USD 300 000 000,00 (Триста миллионов) долларов США за каждый страховой случай. Оно должно включать военные и смежные риски, включая AVN 52 Е подтверждение на сумму USD 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) долларов США за каждый страховой случай.

8. ОСНОВАНИЯ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА
Каждое из следующих событий является Основанием прекращения настоящего Договора, если:
8.1 «Роснефть» в любое время не исполняет любое из своих обязательств по настоящему Договору, «Роснефть» письменного уведомления SSSL с требованием исправить нарушение; или
8.2 Любое заявление или гарантия «Роснефть», содержащиеся в настоящем Договоре или любом документе или сертификате, переданных SSSL в связи с ним, недействительно, неточно или вводит в заблуждение в любой существенной части, когда сделано или повторено, за исключением случаев, когда такое заявление или гарантия могут быть исправлены и «Роснефть» в течение 30 (тридцати) дней с момента получения письменного уведомления SSSL с требованием исправления, исправляет такое заявление или гарантию; или
8.3 Подано заявление или выдан приказ или собрано собрание, на котором предложена резолюция или принято решение о ликвидации «Роснефть» (ином, нежели в целях реорганизации или слияния, условия которых были сообщены SSSL в соответствии с настоящим Договором) или если ликвидатор, доверительный управляющий, администратор или аналогичное должностное лицо «Роснефть» назначено или заявление о таком назначении представлено; или
8.4 «Роснефть» прекращает в целом совершать платежи или не способна платить по долгам из имеющихся средств или иначе становится несостоятельным; или
8.5 «Роснефть» изменяет, приостанавливает или прерывает или существует угроза изменения, приостановления или прерывания бизнеса или существенной его части или любой правительственный орган экспроприирует или есть угроза экспроприации всех или существенной части активов и результатом вышеуказанного является, по определению SSSL, существенный негативный эффект в отношении финансового состояния «Роснефть» или ее способности исполнять обязательства по настоящему Договору; или
8.6 Воздушное судно будет уничтожено или получит значительные повреждения, лишающие возможности использовать его по назначению;
8.7 Любая из Сторон в любое время имеет право отказаться от исполнения настоящего Договора по своему усмотрению, направив другой Стороне соответствующее уведомления не позднее, чем за 70 (Семьдесят) дней до даты такого отказа от исполнения. При этом настоящий Договор будет считаться расторгнутым с даты, указанной в данном уведомлении.

9. УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРЕКРАЩЕНИИ И ПОРЯДОК ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА
9.1 В любой момент после возникновения одного из названных в Пунктах 8.1.- 8.7. оснований для прекращения договора в обязанности SSSL входит уведомление «Роснефть» о дне, с которого настоящий Договор прекращает действие, после чего Воздушное судно не будет предоставляться во Фрахт «Роснефть» и по нему не будут оказываться Услуги.
9.2 С момента получения от SSSL уведомления о прекращении настоящего Договора, выданного в соответствии со Пунктом 9.1, на «Роснефть» возлагаются следующие обязанности:
(A) перечислить SSSL все Фрахтовые платежи за оказанные до дня прекращения договора услуги и сумму штрафной ставки, которая была начислена в соответствии с настоящим Договором в период его действия,
(B) перечислить SSSL все суммы, отличные от Фрахтовых платежей, которые подлежат оплате, но не оплаченные в соответствии с настоящим Договором на Дату его прекращения вместе с процентом по штрафной ставке, начисленным на сумму платежей с даты, когда они подлежат оплате, до Даты прекращения договора,
(C) возместить SSSL убытки, вызванные прекращением Договора по основаниям, указанным в Пунктах 8.1. - 8.5., размер которых по соглашению сторон оценивается в размере 3 (Трёх) Фрахтовых платежей.

10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
10.1 В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательств, она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки в полном объеме, в порядке, установленном настоящим Договором.
10.2 Нарушившая Договор сторона выплачивает потерпевшей стороне сумму убытков и Штрафную ставку на эту сумму

11. УПЛАТА И ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ УПЛАТЫ НАЛОГОВ
11.1 В обязанности SSSL входит предоставление «Роснефть» надлежащим образом оформленного Подтверждения (с апостилем и нотариально заверенным переводом на русский язык), удостоверяющего постоянное местонахождение SSSL в иностранном государстве, с которым Российская Федерация заключила Соглашение об избежание двойного налогообложения.
11.2 В случае не предоставления SSSL в течение 30 (тридцати) дней, но до даты выплаты ему дохода указанного в п. 11.1. подтверждения, действующего на момент выдачи, «Роснефть» в соответствии с требованиями российского налогового законодательства как налоговый агент удерживает в бюджет РФ налог на доходы иностранного юридического лица в размере 10% со всех выплат в адрес SSSL и не производит компенсацию уплаченных сумм налога на прибыль.
11.3 На «Роснефть», являющееся по российскому налоговому законодательству налоговым агентом, возлагается обязанность по уплате налога на добавленную стоимость (НДС), с дохода, полученного SSSL при оказании услуг на территории Российской Федерации.
11.4 Подлежащий уплате НДС указывается в счетах и актах, удерживается Роснефтью из сумм ежемесячных Фрахтовых платежей и уплачивается «Роснефть» в бюджет РФ в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

12. СООТВЕТСТВИЕ ЗАКОНУ
Если:
(A) Любой применимый закон Российской Федерации или изменение или принятие любого применимого закона в другой юрисдикции после даты настоящего Договора, который является обязательным для SSSL или «Роснефть» в юрисдикции, где они созданы или существуют, или где требуется осуществление любых действий для целей настоящего Договора, делает незаконным исполнение обязательств «Роснефть» или SSSL или исполнение их прав по настоящему Договору; или
(B) Настоящий Договор перестает являться законным, действительным, обязывающим и исполнимым обязательством сторон настоящего Договора,
SSSL или «Роснефть» соответственно обязуются уведомить друг друга об этом, и SSSL будет иметь право по письменному требованию, направленному «Роснефть», прекратить Срок или с такого момента, или (и) с будущей указанной даты до крайней даты, разрешенной таким применимым законом или даты, на которую такое принудительное исполнение становится незаконным или Договор перестает являться законным, действующим, обязывающим и исполнимым обязательством сторон настоящего Договора.
13. ПЕРЕДАЧА ПРАВ
13.1 SSSL имеет право в любое время:
продать или иначе передать права по Воздушному Судну с правами и обязанностями по настоящему Договору любому лицу, или,
передать свои права и обязанности по настоящему Договору любому лицу, при условии, что о такой продаже (передаче) в соответствии с настоящей Статьей 13 сообщено «Роснефть»и такая передача существенно не затрагивает права и обязанности «Роснефть» по настоящему Договору.
13.2 Никакая продажа, передача, уступка прав или изменения не могут быть сделаны «Роснефть» в отношении всех и/или части прав и обязанностей в отношении Воздушного судна или по настоящему Договору.
14. УВЕДОМЛЕНИЯ
14.1 Любые уведомления по настоящему Договору должны быть сделаны в письменной форме и доставлены лично или по почте по следующим адресам:
(A) В случае SSSL Arch. Makariou III, 58 Iris Tower,
6th floor, Flat/Office 602, 1075 Nicosia, Cyprus,
вниманию: П.И. Лазарева
(B) В случае ОАО «НК «Роснефть»: 117997 Москва,
Софийская набережная 26/1,:
вниманию: Томаса Хенделя
14.2 Любое такое уведомление должно считаться полученным:
(A) Если передано по факсу с подтверждением получения от получающего факсимильного аппарата, в Рабочий день, в который сделана передача или в следующий Рабочий день, если передача была сделана не в рабочие часы получающей стороны (при условии, что факсимильное сообщение должно быть подтверждено обычным письмом, направленным по почте);
(B) В случае личного вручения письменного уведомления в Рабочий день доставки или в следующий Рабочий день, если передача была сделана не в рабочие часы получающей стороны.
15. АНТИКОРРУПЦИОННЫЕ УСЛОВИЯ
(A) При исполнении своих обязательств по настоящему Договору, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам, для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или иные неправомерные цели.
(B) При исполнении своих обязательств по настоящему Договору, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей настоящего Договора законодательством, как дача / получение взятки, коммерческий подкуп, а также действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.
(C) Каждая из Сторон настоящего Договора отказывается от стимулирования каким-либо образом работников другой Стороны, в том числе путем предоставления денежных сумм, подарков, безвозмездного выполнения в их адрес работ (услуг) и другими, не поименованными в настоящем пункте способами, ставящего работника в определенную зависимость и направленного на обеспечение выполнения этим работником каких-либо действий в пользу стимулирующей его Стороны.
Под действиями работника, осуществляемыми в пользу стимулирующей его Стороны, понимаются:
- предоставление неоправданных преимуществ по сравнению с другими контрагентами;
- предоставление каких-либо гарантий;
- ускорение существующих процедур;
- иные действия, выполняемые работником в рамках своих должностных обязанностей, но идущие вразрез с принципами прозрачности и открытости взаимоотношений между Сторонами.
(D) В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо антикоррупционных условий, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую Сторону в письменной форме. После письменного уведомления, соответствующая Сторона имеет право приостановить исполнение обязательств по настоящему Договору до получения подтверждения, что нарушения не произошло или не произойдет. Это подтверждение должно быть направлено в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты направления письменного уведомления.
(E) В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений настоящих условий контрагентом, его аффилированными лицами, работниками или посредниками выражающееся в действиях, квалифицируемых применимым законодательством, как дача или получение взятки, коммерческий подкуп, а также действиях, нарушающих требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.
(F) Стороны настоящего Договора признают проведение процедур по предотвращению коррупции и контролируют их соблюдение. При этом Стороны прилагают разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, а также оказывают взаимное содействие друг другу в целях предотвращения коррупции. При этом Стороны обеспечивают реализацию процедур по проведению проверок в целях предотвращения рисков вовлечения Сторон в коррупционную деятельность.
(G) В целях проведения антикоррупционных проверок SSSL обязуется в течение (5) пяти рабочих дней с момента заключения настоящего Договора, а также в любое время в течение действия настоящего Договора по письменному запросу «Роснефть» предоставить «Роснефть» информацию о цепочке собственников SSSL, включая бенефициаров (в том числе, конечных) с приложением подтверждающих документов (далее – информация).
(H) В случае изменений в цепочке собственников SSSL включая бенефициаров (в том числе, конечных) и (или) в исполнительных органах SSSL обязуется в течение (5) пяти рабочих дней с даты внесения таких изменений предоставить соответствующую информацию «Роснефти».
(I) Информация предоставляется на бумажном носителе, заверенная подписью Генерального директора (или иного должностного лица, являющегося единоличным исполнительным органом контрагента) или уполномоченным на основании доверенности лицом и направляется в адрес «Роснефть» путем почтового отправления с описью вложения. Датой предоставления информации является дата получения «Роснефть» почтового отправления. Дополнительно информация предоставляется на электронном носителе.
(J) Указанное в настоящем пункте условие является существенным условием настоящего Договора в соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ.
(K) Стороны признают, что их возможные неправомерные действия и нарушение антикоррупционных условий настоящего Договора могут повлечь за собой неблагоприятные последствия – от понижения рейтинга надежности контрагента до существенных ограничений по взаимодействию с контрагентом, вплоть до расторжения настоящего Договора.
(L) Стороны гарантируют осуществление надлежащего разбирательства по представленным в рамках исполнения настоящего Договора фактам с соблюдением принципов конфиденциальности и применение эффективных мер по устранению практических затруднений и предотвращению возможных конфликтных ситуаций.
(M) Стороны гарантируют полную конфиденциальность при исполнении антикоррупционных условий настоящего Договора, а также отсутствие негативных последствий как для обращающейся Стороны в целом, так и для конкретных работников обращающейся Стороны, сообщивших о факте нарушений.
15.1 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
(A) В случае отказа SSSL от предоставления информации, согласно п. 17.7 настоящего Договора, фактического непредставления такой информации, предоставления информации с нарушением сроков, установленных в настоящем Договоре, или предоставления недостоверной информации «Роснефть» вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора путем направления письменного уведомления о прекращении Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления уведомления.
(B) В случае предоставления информации не в полном объеме «Роснефть» направляет повторный запрос. В случае непредставления такой информации, нарушения сроков ее предоставления, а также предоставления недостоверной информации Роснефть вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора путем направления письменного уведомления о прекращении Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления уведомления.
16. ПРОЧЕЕ
16.1 Изменения
Условия настоящего Договора могут быть изменены исключительно посредством составления письменного документа, подписанного обеими сторонами.
16.2 Отказ от права
Никакая задержка или неиспользование любой стороной договора права или средства правовой защиты по настоящему Договору не должны считаться отказом от права, а единичное или частичное использование права или средства правовой защиты не отменяют возможности воспользоваться в будущем любым другим правом или средством правовой защиты.
16.3 Недействительные и неисполнимые условия
Если любое условие настоящего Договора в какой-то степени становится недействительным или неисполнимым, оставшаяся часть настоящего Договора и все остальные условия настоящего Договора остаются действительными и исполнимыми в полной степени, допустимой законом.
16.4 Дополнительные действия
Роснефть соглашается время от времени совершать такие другие действия и подписывать такие другие документы, которые могут потребоваться по закону и разумно запрашиваться SSSL для установления, поддержания и защиты прав и средств правовой защиты SSSL и для подтверждения и исполнения целей настоящего Договора и относящихся к нему документов.
16.5 Обусловленность обязательств SSSL
Любые обязательства SSSL по настоящему Договору и любой другой документ, относящийся к ним, обязывающий оплатить или освободить «Роснефть» от оплаты, обусловлен полной оплатой всех сумм, причитающихся SSSL со стороны «Роснефть» по настоящему Договору или любому другому соглашению между SSSL и «Роснефть».
16.6 Зачет частичной оплаты
Если любые суммы по оплате или возмещению обязательств «Роснефть» по настоящему Договору, недостаточны для полной оплаты сумм, подлежащих оплате, SSSL имеет право (если иное не указано в настоящем Договоре) применять такие суммы для зачета в пропорции и порядке, определенном SSSL.
16.7 Целостность Соглашения
Настоящий Договор и любые другие документы, относящиеся к нему, составляет полное соглашение между сторонами в отношении Фрахта воздушного судна и услуг и обладает преимущественной силой по отношению ко всем предыдущим предложениям, соглашениям и иным письменным или устным документам или переговорам в этом отношении.
16.8 Конфиденциальность
Стороны договорились считать, что вся информация и данные связанные, с маршрутом и расписанием планируемых/проводимых чартерных рейсов, лиц, являющихся пассажирами рейсов, а также о фактических и юридических действиях Исполнителя по организации воздушных перевозок пассажиров Заказчика является Конфиденциальной информацией.
Для целей настоящего Договора Конфиденциальная информация не включает информацию, которая является общедоступной по состоянию на дату подписания настоящего Договора или становится общедоступной после его подписания без нарушения положений настоящего Договора.
SSSL принимает на себя обязательства о неразглашении Конфиденциальной информации третьим лицам без предварительного письменного согласия «Роснефть», за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством России, несет ответственность в отношении соблюдения конфиденциальности, связанной с привлечением обслуживающего персонала, занятого в организации воздушных перевозок пассажиров «Роснефть». В случае несанкционированного разглашения Конфиденциальной информации SSSL несет ответственность за убытки и потери, понесенные «Роснефть» в связи с любым раскрытием Конфиденциальной информации.
Для целей настоящего Договора «Разглашение конфиденциальной информации» означает несанкционированные «Роснефть» действия SSSL, в результате которых какие-либо третьи лица получают доступ и возможность ознакомления с Конфиденциальной информацией.
17. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ «РОСНЕФТЬ» В ЧАСТИ АДМИНИСТРАТИВНЫХ ШТРАФОВ ЗА НАРУШЕНИЕ ВАЛЮТНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
В связи с вступлением в силу Статьи 15.25 ФЗ 173 о валютном регулировании и контроле предлагаю дополнить текст договоров с условиями платежей в иностранной валюте следующим текстом: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Shelf Support Shiphold Ltd. условий настоящего Договора, влекущих нарушение требований валютного законодательства, если такие нарушения возникли по вине Shelf Support Shiphold Ltd., он оплачивает ОАО «НК «Роснефть» штраф в размере 0,1 % от суммы сделки и компенсирует ОАО «НК «Роснефть» убытки, понесенные в связи с применением административных наказаний, наложенных уполномоченными органами, включая, но не ограничиваясь, суммой наложенных на ОАО «НК «Роснефть» штрафов, уплаченных или подлежащих уплате на основании вынесенного постановления за нарушение требований валютного законодательства в соответствии с законодательством Российской Федерации об административных правонарушениях. Указанные убытки должны быть выплачены в течение 7 (Семи) рабочих дней с момента получения Shelf Support Shiphold Ltd. письменного требования ОАО «НК «Роснефть» о его уплате или может быть удержан ОАО «НК «Роснефть» с сумм, выплаченных Shelf Support Shiphold Ltd. по настоящему Договору.
18. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
18.1 Применимое право
Настоящий Договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом Российской Федерации, межгосударственными соглашениями и коллизионными нормами международного частного права.
18.2 Стороны обязуются стремиться к разрешению всех возникших в период действия настоящего договора и связанных с его исполнением разногласий и споров в процессе переговоров.
18.3 Разрешение Споров
Все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде г.Москва.
18.4 Стороны пришли к соглашению о том, что рассматривать не разрешенный в процессе переговоров спор Арбитражный суд г. Москва будет в соответствии с регламентом этого суда и обязуются выполнить принятое судом решение по спору.
18.5 Любое уведомление может быть доставлено Роснефти любым способом, разрешенном законом.

В СВИДЕТЕЛЬСТВО ЧЕГО стороны заключили настоящий Договор в дату, указанную выше



__________________________________
ОАО «НК «Роснефть»
Управляющий делами
в ранге вице-президента
Томас Хендель

__________________________________
Shelf Support Shiphold Limited
Директор

П.И. Лазарев










13PAGE 141815


13PAGE 141915




15

Приложенные файлы

  • doc 7035704
    Размер файла: 203 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий