23. V. описание деятельности эмитента. 24 VI. Финансовое состояние эмитента . 34 VII.


Чтобы посмотреть этот PDF файл с форматированием и разметкой, скачайте его и откройте на своем компьютере.


Алматы, 201
5
























ИНВЕСТИЦИОННЫЙ

МЕМОРАНДУМ


Акционерного
о
бщества «
AltynEx

Company
»


ПРОСТЫЕ АКЦИИ




2


СОДЕРЖАНИЕ


I.

КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ

................................
................................
.............

3

1.

Общие сведения о ценных бумагах

................................
................................
................................
..........

3

2.

Сведения о размещении акций

................................
................................
................................
..................

5

3.

Сведения о регистраторе, представителе держателей ценных бум
аг и платежном агенте

.................

6

4.

Цели и причины листинга и последующего размещения ценных бумаг




….

.........................

6

5.

Прогнозы показателей деятельности компании на ближайшие три года

................................
.............

7


II.

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ

................................
................................
...............................

8

1.

Наименова
ние эмитента и его организационно
-
правовая форма

................................
..........................

8

2.

Полный юридический и фактический адрес эмитента, контакты, номера телефонов и факса,
электронная почта и корпоративного интернет
-
сайта

................................
................................
............

8

3.

История образования и деятельности эмитента. Цель создания эми
тента и основные виды его
деятельности

................................
................................
................................
................................
...............

8

4.

Сведения о наличии рейтингов от международных и/или отечественных рейтинговых агентств,
присвоенных эмитенту и/или его ценным бумагам

................................
................................
................

9

5.

Сведения о лицензиях, на основании которых эмитент осуществляет свою деят
ельность, и/или
контрактах на недропользование и/или иных документах, подтверждающих право данного
эмитента на проведение операций по недропользованию
................................
................................
......

9

6.

Наименование, даты регистрации, юридические и фактические адреса всех филиалов

и представительств э
митента

................................
................................
................................
..................

11

7.

Акционерный капитал

................................
................................
................................
..............................

11

8
.

Избранные финансовые данные

................................
................................
................................
..............

1
2


III.

УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРЫ ЭМИТЕНТ

................................
................................
..................

12

1.

Структура органов управления эмитента

................................
................................
...............................

12

2.

Члены совета директоров эмитента

................................
................................
................................
........

14

3.

Единоличный исп
олнительный орган эмитента

................................
................................
....................

15

4.

Организационная структура эмитента

................................
................................
................................
....

15

5.

Акционеры эмитента

................................
................................
................................
................................

20

6.

Сведения об организациях, акциями (долями участия) которых эмитент владеет в количестве
(размере), составляющем пять и более процентов от общего количества р
азмещенных акций
(оплаченного уставного капитала)

................................
................................
................................
..........

2
2

7.

Промышленные, банковские, финансовые группы, холдинги, концерны, ассоциации, в которых
участвует эмитент, цель участия

эмитента в этих организациях

................................
.........................

2
2


IV.

БАНКИ, КОНСУЛЬТАНТЫ И АУДИТОРЫ ЭМИТЕНТА

................................
..........................

2
3

1.

Сведения о банках, которые на протяжении последних трех лет оказывают эмитенту финансовые
услуги

................................
................................
................................
................................
........................

2
3

2.

Сведения о финансовых и/или юридических консультантах

................................
...............................

2
3

3.

Сведения об аудиторских организаци
ях

................................
................................
................................

2
3


V.

ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА
................................
................................
.................

24

VI.

ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ ЭМИТЕНТА

................................
................................
..................

34

VII.

ДЕНЕЖНЫЕ

ПОТОКИ

................................
................................
................................
........................

3
9


VI
I
I.

ДРУГАЯ СУЩЕСТВЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ

................................
................................
..............

40





3


I.
КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ


1.

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ


Вид
ценных бумаг

Простые акции

Сведения о государст
венной регистрации эмиссии

Выпуск зарегистрирован Национальным банком
Республики Казахстан от
«
27
»

августа

2015 года
(свидетельство о государственной регистрации
выпуска ценных бумаг № А
6008
)

Национальный идентификационный номер

KZ1C
60080112

ISIN

KZ1C000
01
1
7
1

CFI

ESVUFR

Номинальная стоимость одной акции

1

000 (одна тысяча) тенге

Количество
объявленных

акций

111

0
00 (сто

одиннадцать тысяч
) штук

Количество акций, планируемое к размещению

На момент составления инвестиционного меморандума
размещено и опла
чено 99
9
00 (девяносто девять тысяч

девятьсот
) простых акций.

Информация о дивидендах по простым акциям

Чистый доход остается в распоряжении Общества и
распределяется в порядке, определенном решением
Общего собрания акционеров (единственного
акционера). В

соответствии с действующим
законодательством и Уставом Общества Совет
директоров Общества рассматривает основные
направления распределения чистого дохода (итоговой
прибыли), а также формирует предложение о порядке
распределения чистого дохода Общества за
истекший
финансовый год и размере дивиденда за год в расчете
на одну простую акцию Общества и выносит на
рассмотрение Общего собрания акционеров
(единственного акционера).

Принятие решения о выплате/невыплате дивидендов по
акциям Общества относится к исклю
чительной
компетенции Общего собрания акционеров
(единственного акционера).

Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по
акциям, которые не были размещены или были
выкуплены самим Обществом, а также, если судом или
Общим собранием акционеров (единственн
ым
акционером)

принято решение о ликвидации Общества.

Дивиденды по акциям общества выплачиваются
деньгами или ценными бумагами Общества при
условии, что решение о выплате дивидендов было
принято на Общем собрании акционеров простым
большинством голосующих

акций Общества, за
исключением дивидендов по привилегированным
акциям. Выплата дивидендов по акциям Общества его
ценными бумагами допускается только при условии,
что такая выплата осуществляется объявленными
акциями Общества и выпущенными им облигациями
п
ри наличии письменного согласия акционера.
Выплата дивидендов ценными бумагами по
привилегированным акциям Общества не допускается.

Не допускается начисление дивидендов:

1)

при отрицательном размере собственного
капитала или если размер собственного капитала

Общества станет отрицательным в результате
начисления дивидендов по его акциям;

2)

если Общество отвечает признакам
неплатежеспособности или несостоятельности в



4


соответствии с законодательством Республики
Казахстан о банкротстве либо указанные признаки
появя
тся у Общества в результате начисления
дивидендов по его акциям.

Порядок налогообложения дохода, полученного
собственником акций

Согласно Налоговому Кодексу Республики Казахстан
из доходов
физических лиц
, подлежащих
налогообложению, исключаются следующие
виды
доходов:

-

дивиденды и вознаграждения по ценным бумагам,
находящимся на дату начисления таких дивидендов и
вознаграждений в официальном списке фондовой
биржи, функционирующей на территории Республики
Казахстан (пп.5, п.1, ст. 156);

-

доходы от прирост
а стоимости при реализации
методом открытых торгов на фондовой бирже,
функционирующей на территории Республики
Казахстан, ценных бумаг, находящихся на день
реализации в официальных списках данной фондовой
биржи (пп.16, п.1, ст.156)

Согласно Налоговому Коде
ксу Республики Казахстан к
доходам
юридических лиц
, подлежащих
налогообложению, применяются следующие
преференции:

-

из совокупного годового дохода налогоплательщиков
подлежат исключению дивиденды, за исключением
выплачиваемых закрытыми паевыми инвестицион
ными
фондами рискового инвестирования и акционерными
инвестиционными фондами рискового инвестирования
(пп.1, п.1, ст.99);

-

налогоплательщик имеет право на уменьшение
налогооблагаемого дохода на доходы от прироста
стоимости при реализации методом открытых
торгов
на фондовой бирже, функционирующей на территории
Республики Казахстан, ценных бумаг, находящихся на
день реализации в официальных списках данной
фондовой биржи, уменьшенные на убытки, возникшие
от реализации методом открытых торгов на фондовой
бирже
, функционирующей на территории Республики
Казахстан, ценных бумаг, находящихся на день
реализации в официальных списках данной фондовой
биржи (пп.7, п.2, ст.133).

Права акционеров

Акционер общества имеет право:

1)

участвовать в управлении Обществом в порядк
е,
пред
усмотренном Законом и
Уставом;

2)

получать дивиденды;

3)

получать информацию о деятельности Общества,
в том числе знакомиться с финансовой отчетностью
Общества, в порядке, определенном Общим собранием
акционеров или настоящим Уставом;

4)

получать выписки от
регистратора Общества или
номинального держателя, подтверждающие его право
собственности на ценные бумаги;

5)

предлагать Общему собранию акционеров
Общества кандидатуры для избрания в Совет
директоров Общества;

6)

оспаривать в судебном порядке принятые
органами
Общества решения;

7)

при владении самостоятельно или в
совокупности с другими акционерами пятью и более
процентами голосующих акций Общества обращаться в
судебные органы от своего имени в случаях,



5


предусмотренных Законом, с требованием о
возмещении Обществу д
олжностными лицами
Общества убытков, причиненных Обществу, и возврате
Обществу должностными лицами Общества и (или) их
аффилиированными лицами прибыли (дохода),
полученной ими в результате принятия решений о
заключении (предложения к заключению) крупных
сд
елок и (или) сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность;

8)

обращаться в Общество с письменными
запросами о его деятельности и получать
мотивированные ответы в течение 30 (тридцати)
календарных дней с даты поступления запроса в
Общество;

9)

на часть

имущества при ликвидации Общества;

10)

иметь право
преимущественной покупки акций
или других ценных бумаг Общества, конвертируемых в
его акции, в порядке, установленном Законом, за
исключением случаев, предусмотренных
законодательными актами Республики Казахс
тан;

11)

иметь дополнительные права в соответствии с
Законом, Уставом и другими внутренними
корпоративными документами
.

Крупный акционер также имеет
следующие
дополнительные права
:

1)

требовать созыва внеочередного Общего
собрания акционеров или обращаться в суд

с иском о
его созыве в случае отказа Совета директоров в созыве
Общего собрания акционеров;

2)

предлагать Совету директоров включение
дополнительных вопросов в повестку дня Общего
собрания акционеров в соответствии с Законом;

3)

требовать созыва заседания Сов
ета директоров;

4)

требовать проведения аудиторской организацией
аудита Общества за свой счет
.


Условия и порядок выкупа акций Эмитентом

Условия и порядок выкупа акций Эмитентом
установлены Методикой определения стоимости акций
при их выкупе АО «
AltynEx

Com
pany
», утвержденной
Решением учредительного собрания учредителей от
«
08
»

июля

201
5

года

Информация обо всех фондовых биржах и других
регулируемых рынках, на которых торгуются
акции Эмитента

Акции Эмитента до настоящего времени не находились
в официальном
списке какой
-
либо фондовой биржи


2.

СВЕДЕНИЯ О ПРОЦЕДУРЕ РАЗМЕЩЕНИЯ

АКЦИЙ

Период времени, в течение которого планируется
размещение

По состоянию на
01

сентября

201
5

года
среди
акционеров размещено
99 900

(
девяносто девять тысяч
девятьсот
) штук простых акци
й
.
Р
азмещение акций
планируется осуществлять в течение неограниченного
срока и в зависимости от рыночных цен и спроса на
акции Эмитента.

Место размещения

Акции

будут размещаться на

организованном рынке
ценных бумаг

в порядке, установленном

внутренним
и

док
ументам
и

организатора торгов
.
Организатор
ом

торгов
является

АО «Казахстанская фондовая биржа»
.


На неорганизованном рынке по фактическому
местонахождению Эмитента: Республика Казахстан,
030713
,
Актюбинская область, Мугалжарский район,
с.
Алтынды




6


Порядок п
убличного распространения
информации о размещении

акций

Информация о размещении
акций

будет размещена на
официальном сайте АО «Казахстанская фондовая
биржа»
-

www
.
kase
.
kz

в сроки, установленные
законодательством Республики
Казахстан и
листинговым договором
,
на корпоративном
WEB
-
сайте
Эмитента
(после его создания),
а также
в
республиканском печатном издании
«Юридическая
газета»
.


Порядок, условия и место оплаты
акций

Акции

Эмитента оплачивают
ся деньгами в безналичной
форме.
Размещение акций

на неорганизованном рынке
ценных бумаг
будет осуществляться

в порядке и сроки,
устанавливаемые в заключаемых договорах купли
-
продажи акций.

Размещение акций на организованном
рынке будет проводиться
путем проведен
ия

торгов в
торговой систе
ме
АО «Казахстанская фондовая биржа»

в соответствии

с

его
внутренними
правилами
.

Если акции Эмитента проходят процедуру
листинга в связи с тем, что какой
-
либо крупный
акционер имеет намерение продать все
принадлежащие ему акции или их часть,
необходимо ра
скрыть информацию о таком
акционере, включая его полное наименование (для
физического лица


фамилию, имя, отчество), его
юридический и фактический адрес (место
нахождения (место жительства)), вид (класс) и
количество принадлежащих ему акций, вид (класс)
и

количество акций, которое он намерен продать

На дату составления Инвестиционного меморандума
А
кционер
ы

Эмитента не намереваются реализовать

принадлежащие ему

акции
.

Акционер
ы

Эмитента
планируют реализацию неразмещенных акций в
пределах объявленного выпуск
а,

при благоприятной
ры
ночной конъюнктуре
.


3.

СВЕДЕНИЯ О
РЕГИСТРАТОРЕ, ПРЕДСТАВИТЕЛЕ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ЦЕННЫХ БУМАГ И
ПЛАТЕЖНОМ АГЕНТЕ

Регистратор

Акционерное общество «Единый регистратор ценных
бумаг
»
.

Вид деятельности: осуществление деятельности по
ведению систе
мы реестров держателей ценных бумаг и
иной деятельности, подлежащей осуществлению в
соответствии с законодательством Республики
Казахстан о рынке ценных бумаг

Юридический и фактический адрес
: Республика
Казахстан, 0500
4
0 г. Алматы,
Бостандыкский район,
ул
.

Сатпаева
,

д.
30А/3, на территории ЖК «Тенгиз
тауэрс»

Тел.: +7 (727) 272 47 60

Фа
кс: +7 (727) 272 47 60, вн.230

E
-
mail
:

info
@
tisr
.
kz

Первый руководитель


Председатель Правления
Хамитов Б.С.

Платежный агент

Не предусмотрен


4.

ЦЕЛИ И ПРИЧИНЫ ЛИСТИНГА И ПОС
ЛЕДУЮЩЕГО РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ
БУМАГ



В целях успешного развития основных видов деятельности Эмитент планирует включение своих акций
в официальный список АО «Казахстанская фондовая биржа» для повышения стандартов
корпоративного управления и для увеличения уз
наваемости компании среди широкого круга

потенциальных
инвесторов.




7


Листинг позволит Эмитенту
привле
ч
ь инвесторов
для финансирования инвестиционных программ
,
направленных на развитие Компании
,

а также предоставит доступ Эмитенту к долговым р
ы
нкам
капитала.

При благоприятных рыночных условиях и адекватн
ом

спрос
е

на акции Эмитента акционеры
рассматривают возможность реализации
объявленных

акций, в том числе и для создания
дополнительной ликвидности по акциям Эмитента.








5.

ПРОГНОЗЫ ПО ПО
КАЗАТЕЛЯМ ДЕЯТЕЛЬНОСТ
И КОМПАНИИ НА БЛИ
Ж
АЙШ
ИЕ
ТРИ ГОДА


тыс.

тенге

НАИМЕНОВАНИЕ СТАТЬИ

2016

2017

2018

Поступление денежных средств от операционной деятельности

14 091 500

14 091 500

14 091 500

Прочие поступления

200 000

200 000

200 000

Выбытие денежных средств от операционно
й деятельности

7 008 740

7 008 740

7 008 740

Платежи поставщикам за товары и услуги

4 346 370

4 346 370

4 346 370

Административные расходы

891 680

891 680

891 680


Платежи в бюджет

1 770 690

1 770 690

1 770 690

Чистая сумма денежных средств от операци
онной деятельности

7 282 760

7 082 760

7 082 760


тыс.

тенге



2015

2016

2017

2018

ДОЛГОСРОЧНЫЕ АКТИВЫ









Основные средства

5 500

6 940

6 940

6 940

Долгосрочная торговая и прочая дебиторская
задолженность

300

500

500

500

Разведочные и оценочные а
ктивы

3 000

4 500

6 000

7 500

Незавершенное строительство

1 500

750

1 000

1 500

Итого долгосрочные активы

10 300

12 690

14 440

16 440

ТЕКУЩИЕ АКТИВЫ









Денежные средства

700

760

820

880

Краткосрочная торговая и прочая дебиторская
задолженность

1
300

1 500

1 500

1 500

Прочие краткосрочные активы

100

200

200

200

Запасы

1 100

1 300

1 300

1 300

Итого текущие активы

3 200

3 760

3 820

3 880

ВСЕГО АКТИВЫ

13 500

16 450

18 260

20 320


тыс.

тенге



Капитал


организации



Итого капитал

Уставный


(акц
ионерный)

Прибыль

Остаток на 31 декабря 2015 г.



11 800

1770

13570

Прибыль (Убыток) за год



7080

7080

Остаток на 31 декабря 2016 г.

11800

8850

20650

Прибыль (Убыток) за год


7080

7080

Остаток на 31 декабря 2017 г.



11800

15930

27730

Прибыль (Убы
ток) за год


7080

7080

Остаток на 31 декабря 2018 г.



11800

23010

34810





8


II.

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ


1
.

НАИМЕНОВАНИЕ ЭМИТЕНТА И ЕГО ОРГАНИЗАЦИОННО
-
ПРАВОВАЯ ФОРМА


Наименование Эмитента

Наименование

Полное

Сокращенное

Дата регистрации

На казахском языке


«
AltynEx Company
»


Акционерлік қоғамы


«
AltynEx Company
»

АҚ

17

июля 2015

г.

На русском языке

Акционерное общество

«
AltynEx

Company
»

АО

«
AltynEx

Company
»

На английском языке

«AltynEx Company» Join
Stock Company

«AltynEx Company» JSC

Эмитент не был со
здан в результате преобразования

и название Компании за период фактического
существования

не менялось
.


2
.

ПОЛНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ И ФАКТИЧЕСКИЙ АДРЕС (МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ)
ЭМИТЕНТА И КОНТАКТН
ЫЕ ДАННЫЕ

Республика Казахстан, 0
30713
,
Актюб
и
нская область
, Мугалжарски
й район, поселок Алтынды
.

Тел.: +7

(7132) 90 50 82

Факс: +7
(7132) 90 50 82

Электронная почта:
[email protected]
mail
.
ru



Интернет
-
сайт
:

www.altynex.kz



3. ИСТОРИЯ ОБРАЗОВАНИЯ И ДЕЯТЕЛЬН
ОСТИ ЭМИТЕНТА. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ
ЭМИТЕНТА И ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Цели создания Эмитента

Целями деятельности Эмитента являются:



реализация социальных и экономических интересов акционеров и работников Эмитента;



получение прибыли и
повышение стоимости

сво
их активов.

Основные в
иды деятельности Эмитента

Основными видами деятельности Эмитента являются:



деятельность, связанная с добычей (upstream) и переработкой

и сбытом (downstream)

полезных
ископаемых;



другие виды деятельности, относящиеся к или связанные с

вышеперечисленным, а также любые
другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Казахстана и необходимые для
целей функционирования Общества.


История создания и деятельности Эмитента

Эмитент начал свою деятельность
«
17
»

июля

201
5

года

(свидет
ельство о государственной

регистрации
юридического лица №
432
-
1904
-
12
-
АО
-
ИУ). Эмитент был создан на основании решения
,

принятого
учредителями Общества от
«
08
»

июля 2015 года.

Эмитент осуществляет свою деятельность на основании:



дополнительного соглашен
ия №2 к Контракту № 2560 от 28 января 2008 года на разведку золота и
полиметаллов на площади месторождения Юбилейное в Актюбинской области Республики
Казахстан

(
Эмитент
является

недропользователем
,

став правопреемником
ТОО «Юбилейное»
по
Контракту
№2560 от

28 января 2008 года
).





9




на основании дополнительного соглашения


6 к Контракту №

830 от 14 декабря 2001 года

на
добычу золотосодержащих руд на месторождении Юбилейное в Актюбинской области
Республики Казахстан

(Эмитент

является

правопреемником

ТОО «Юбил
ейное» по Контракту № 6
к Контракту № 830 от 14 декабря 2001 года).


2.4.

СВЕДЕНИЯ О НАЛИЧИИ РЕЙТИНГОВ ОТ МЕЖДУНАРОДНЫХ И/ИЛИ
ОТЕЧЕСТВЕННЫХ РЕЙТИНГОВЫХ АГЕНТСТВ, ПРИСВОЕННЫХ ЭМИТЕНТУ И/ИЛИ ЕГО
ЦЕННЫМ БУМАГАМ

Рейтингов,
присвоенных Эмитенту или выпущенным им це
нным бумагам международными
рейтинговыми агентствами и (или) рейтинговыми агентствами Республики Казахстан, нет.


2.5. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕНЗИЯХ, НА ОСНОВАНИИ КОТОРЫХ ЭМИТЕНТ ОСУЩЕСТВЛЯЕТ
СВОЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, И/ИЛИ КОНТРАКТАХ НА НЕДРОПОЛЬЗОВАНИЕ И/ИЛИ ИНЫХ
ДОКУМЕ
НТАХ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИХ ПРАВО ЭМИТЕНТА НА ПРОВЕДЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ
ПО НЕДРОПОЛЬЗОВАНИЮ, ЕСЛИ ЭМИТЕНТ ЯВЛЯЕТСЯ НЕДРОПОЛЬЗОВАТЕЛЕМ


На основании дополнительного соглашения №2 к Контракту № 2560 от 28 января 2008 года на
разведку золота и полиметаллов на площади мест
орождения Юбилейное в Актюбинской области
Республики Казахстан Эмитент стал недропользователем
,

став правопреемником по Контракту №2560
от 28 января 2008 года ТОО «Юбилейное».


Основные условия данного Контракта:

1)

Период разведки состоит из пяти последовате
льных лет и может быть продлен по взаимному
согласию Сторон в соответствии с законодательством

о недропользовании. При этом Стороны
должны предварительно определить оставляемую для разведки часть Контрактной территории

и
внести соответствующие изменения в
Рабочую программу;

2)

Подрядчик должен начать Разведку не позднее 30 дней после даты вступле
ния Контракта в силу;

3)

По мере проведения Разведки Подрядчик обязуется согласно условиям контракта и Рабочей
программе возвращать Контрактную территорию за исключением
территории, на которой сделано
Коммерческое обнаружение;

4)

Подрядчик согласно условиям Контракта определяет возвращаемые участи недр и сообщает об
этом Компетентному органу не позднее, чем за 15 дней до конца года;

5)

Возвращаемые Участки должны соответствовать

всем требованиям законодательства
,
касающимся защиты окружающей среды. Подрядчик восстанавливает за свой счет возвращаемые
территории и другие природные объекты, нарушенные вследствие проведения Разведки до
состояния пригодного для использования по прямом
у назначению;

6)

В случае если Подрядчик обнаружил Месторождение золота и полиметаллов, которое по его
мнению
, экономически пригодно для добычи, он немедленно сообщает об этом компетентному
органу и в течение одного года выполняет технико
-
экономическое обосно
вание промышленных
кондиций и производит подсчет запасов месторождения с предоставлением материалов на
государственную экспертизу в специально уполномоченный орган (государственную

комиссию по
запасам полезных ископаемых (далее


ГКЗ));

7)

Коммерческое обнару
жение дает Подрядчику исключительное право заключения Контракта на
Добычу на основании прямых переговоров;

8)

При коммерческом обнаружении подрядчик имеет право на возмещение затрат, понесенных им в
связи с Коммерческим обнаружением
.


Кроме того, на основании

дополнительного соглашения № 6 к Контракту № 830 от 14 декабря 2001
года на добычу золотосодержащих руд на месторождении Юбилейное в Актюбинской области
Республики Казахстан АО «
AltynEx

Company
» стало правопреемником ТОО «Юбилейное».

Основные условия дан
ного Контракта:

1)

Подрядчик обязан приступить в течение 180 дней к выполнению рабочей программы
, от даты
вступления Контракта в силу;




10


2)

Выбирать наиболее эффективные методы и технологии при проведении Добычи, основанные
на стандартах, принятых в мировой практи
ке;

3)

Соблюдать согласованные в установленном порядке технологические схемы и проекты по
проведению Добычи, обеспечивающие безопасность персонала и населения;

4)

Привлекать казахстанские предприятия
и организации для выполнения работ и услуг при
проведении Добы
чи, включая использование воздушного, железнодорожного, водного и
других видов транспорта, если эти услуги соответствуют стандартам и другим требованиям, с
проведением конкурса на территории Республики Казахстан в порядке,
определяемом

Правительством Респу
блики Казахстан;

5)

Представлять Компетентному органу рабочую программу, а также полную информацию о
процессе ее реализации;

6)

Финансировать не менее 0,1% от эксплуатационных затрат на профессиональную подготовку
привлеченного к работам по Контракту казахстанск
ого персонала;

7)

Подрядчик

представляет отчетность о своей деятельности в государственные органы в сроки и
порядке, установленные законодательством Государства.


Геологическая характеристика месторождения

Месторождение «Юбилейное» приурочено к штоку биотит


роговообманковых плагиогранит


порфиров, прорывающих базальты и андезито


базальты мугоджарской свиты силлура (S mg),
окаймленному интенсивно окварцованными породами. Золотое оруденение залегает в
гидротермально
-
измененных породах и размещается как по п
ериферийной зоне интрузии, так и в
пределах самой интрузии.


Структура месторождения каркасно


блоковая, обусловленная крутопадающими разломами
меридионального и северо


восточного простирания. На площади месторождения широко
проявлены и более мелкие раз
рывные нарушения субмеридионального, северо
-

западного, северо

восточного и субширотного направлений. Субширотные разломы считаются пострудными.
Амплитуды смещений по разломам незначительны. Большинство разломом крутопадающие (75


85
о
).


На современном эр
озионном срезе месторождения выделены 4 крупных рудных тела кварцевых
метасоматитов: Центральное, Северное, Западное и Юго
-
восточное и ряд более мелких. Главные
рудные тела крутопадающие (75


90
о
) и имеют протяженность 60


140 м, при мощности 5


40 м,

на глубину прослеживаются до 320


500 м. Рудные тела представляют собою штокверковые зоны,
зоны, образованные густой сетью прожилков мощностью 0,1


10,0 см. Большая часть прожилков
сложена дорудным кварцем с магнетитом. Рудные кварц
-
сульфидные прожилки
секут первые или
подновляют их, располагаясь в зальбандах или их центральных частях. На отдельных участках сеть
прожилков сгущается с образованием сплошных или с редкими реликтами первичных пород,
кварцитоподобные образования


кварцевые метасоматиты.


По
минеральному составу и количественному соотношению минералов руды месторождения
относятся к умеренно сульфидному типу. Основная часть запасов составляют руды, содержащие 65


80 % кремнезема, 6

13% глинозема и 3

10% сульфидов.


Главными минералами перви
чных руд являются: халькопирит, пирит, магнетит, золото
самородное, антимонит; второстепенными: сфалерит, галенит, пирротин, марказит, рутил.
Нерудные минералы: кварц, кальцит, доломит, эпидот, альбит, хлорит, актинолит, серицит.


Во вкрапленных кварцево
-
сульфидных рудах кроме золота, меди и серебра содержатся мышьяк и
сурьма 0,001


0,1% и цинк 0,01


0,2%. Спорадически обнаруживаются молибден, свинец,
скандий, галлий, иттрий, иттербий, висмут, вольфрам в пределах до тысячных долей процента.


Текстуры руд
: однородные массивные, полосовидные, пятнистые, прожилковые, реже
брекчиевидные. Структуры руд: кристалло
-
зернисто
-
сгустково
-
вкрапленные метасоматического



11


отложения.

Таким образом, с учетом вещественного состава, определяющего технологию
переработки руд,
на месторождении выделены два промышленных типа золотых руд:

1.

Окисление и первичные кварцево
-
сульфидные руды.

2.

Сплошные и густо вкрапленные пиритовые и медно
-
сурьмяно
-
мышьяковые руды.


Государственной комиссией по запасам полезных ископаемых Республики

Казахстан
утвержден отчет «Разработка оценочных кондиций и подсчет глубоких горизонтов и флангов
месторождения Юбилейное в Актюбинской области» (протокол заседания Государственной
комиссии по запасам полезных ископаемых Республики Казахстан от 07 апреля 2
015 года


№ 1547
-
15
-
К,У).

В отчете был выполнен подвариантный подсчет запасов по рудному телу методом
вертикальных параллельных разрезов. Результаты подсчета проконтролированы
геостатистическим способом. Результаты основного повариантного подсчета запасо
в
следующие:

Варианты
бортовых
содержаний
Au

Запасы
руды,
тыс.т

Средние содержание

Запасы металлов

Au
, г/т

Ag
, г/т

Cu
,%

Au
, кг

Ag
, т

Cu
,тыс.т

1 г/т

3

940,1

4,33

3,57

0,47

17

077,3

14,1

18,3

2 г/т

2

889,0

5,39

3,98

0,57

15

573,6

11,5

16,5

3 г/т

2

191,
4

6,44

4,72

0,69

14

103,6

10,3

15,2

4 г/т

1

738,1

7,45

5,02

0,78

12

951,2

8,7

13,6


2.6.

НАИМЕНОВАНИЯ, ДАТЫ РЕГИСТРАЦИИ, ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФАКТИЧЕСКИЕ
АДРЕСА (МЕСТА НАХОЖДЕНИЯ) ВСЕХ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ
ЭМИТЕНТА

Эмитент не име
ет

филиалов и представите
льств.


2.7.

АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ


Вид акций

Простые

Количество объявленных акций

111

0
00 штук

Количество размещенных акций

99 900

штук

Номинальная стоимость одной простой акции

1

000 тенге

Цена размещения одной акции

Акци
и были приобретены
акционерами

по
номинальной стоимости

Права, предоставляемые собственникам акций

Согласно уставу Эмитента, а также в соответствии с
законодательством Республики Казах
стан

Способ оплаты акций

Акции оплачены деньгами

Выкупленные акции




Эмитентом не выпускались акц
ии, которые не включаются в состав его акционерного капитала.





12


2.8. ИЗБРАННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ДАННЫЕ


тыс.
тенге



за период
17.07.2015
-
31.08.2015

Активы

126 941,99

Чистые активы

126 539,99

Уставный капитал

99 900,00

Прибыль (убыток) от основной деятельнос
ти

26 639,99

Прибыль (убыток) от продолжаемой деятельности

26 639,99

Чистая прибыль (убыток)

26 639,99

Прибыль на одну акцию

(выпуск акций зарегистрирован
«
27
»

августа
2015 года)

-

III.

УПРАВЛЕНИЕ И
АКЦИОНЕРЫ

ЭМИТЕНТА


3.1
.

СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ

Высш
ий орган

Общее собрание акционеров

Орган управления

Совет директоров

Исполнительный орган

Генеральный Директор


Общее собрание акционеров Эмитента

К исключительной компетенции Общего собрания
акционеров

Эмитента

в соответствии

с

его
Устав
ом

относ
ятся

сл
едующие вопросы
:

1)

внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение его в новой редакции;

2)

утверждение
кодекса

корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него;

3)

добровольная реорганизация или лик
видация Общества;

4)

принятие решения об увеличении количества объявленных акций Общества или изменении вида
неразмещенных объявленных акций Общества;

5)

определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг

Общества, а также их изменения;

6)

принятие решения

по вопросам эмиссии ценных бумаг, конвертируемых в простые акции
общества;

7)

принятие решения об обмене размещенных акций одного вида на акции другого вида,
определение условий, порядка и процедуры такого обмена;

8)

определение количественного состава и срока
полномочий счетной комиссии

(если таковая
имеется в Обществе)
, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

9)

определение количественного состава, срока полномочий Совета директоров, избрание его
членов и досрочное прекращение их полномочий, а т
акже определение размера и условий
выплаты вознаграждений членам Совета директоров

за исполнение их обязательств
;

10)

определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;

11)

утверждение годовой финансовой отчетности;

12)

утверждение порядка распреде
ления чистого дохода Общества за отчетный финансовый год,
принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в
расчете на одну простую акцию Общества;

13)

принятие решения о невыплате дивидендов по простым акциям Общества;


14)

принятие решения о добровольном делистинге акций Общества;

15)

принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц
либо выходе из состава участников (акционеров) иных юридических лиц путем передачи
(получения) части или неск
ольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более
процентов от всех принадлежащих Обществу активов;

16)

определение формы извещения Обществом акционеров о созыве Общего собрания акционеров и
принятие решения о размещении такой информации в сре
дствах массовой информации;




13


17)

утверждение
изменений в
методик
е (утверждение методики, если она не была утверждена

учредительным собранием)

определения стоимости акций при их выкупе Обществом
на
неорганизованном рынке в соответствии с Законом
;

18)

утверждение п
овестки дня Общего собрания акционеров;

19)

определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности Общества, в том
числе определение

печатного издания
, если такой порядок не определен уставом Общества
;

20)

введение и аннулирование «золотой акции
»

(если применимо)
;

21)

принятие решения о заключении Обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок) (а) по
отчуждению/передаче/обременению основных средств и контрактов на недропользование

Общес
тва,
независимо от суммы сделки или стоимости таких основных с
редств и/или контрактов
на недропользование, и/или (
b
)

по отчуждению/передаче/обременению активов, балансовая
стоимость которых превышает эквивалент 50

000 долларов США;

22)

иные вопросы, принятие решений по которым отнесено Законом
и Уставом
к исключительной
компетенции Общего собрания акционеров.


Совет директоров Эмитента

К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1)

определение приоритетных направлений деятельности Общества
, а также разработка стратегий
Общества или утверждени
е планов развития Общества в случаях, предусмотренных
законодательными актами Казахстана
;

2)

принятие решения о созыве годового и внеочередного Общего собрания акционеров;

3)

принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых
(реал
изуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения
(реализации);

4)

принятие решения о выкупе Обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их
выкупа;

5)

определение условий выпуска облигаций и производных ценных б
умаг Общества, а также
принятие решений об их выпуске;

6)

предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Общества;

7)

определение полномочий
Генерального Директора,
а также
назначение и досрочное прекращение

полномочий

Генерального Директора
;

8)

определ
ение размеров должностного оклада и условий оплаты труда и премирования
Генерального Директора
;

9)

определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита,
назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномо
чий,
определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и
премирования работников службы внутреннего аудита;

10)

утверждение положений о комитетах Совета директоров

(если применимо)
;

11)

определение условий выпуска облигаций и про
изводных ценных бумаг

Общества, а также
принятие

решения об их выпуске;

12)

назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение
его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения
корпор
ативного секретаря;

13)

определение размера оплаты услуг аудиторской организации за проведение аудита финансовой
отчетности, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату
акций Общества, либо являющегося предметом крупной сделки
;

14)

утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением
документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности
Общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок
проведе
ния аукционов и подписки ценных бумаг Общества;

15)

принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Общества и утверждение
положений о них;

16)

принятие решения о приобретении (отчуждении) Обществом десяти и более процентов акций
(долей участи
я в уставном капитале) других юридических лиц;




14


17)

принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции Общего собрания
акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в
уставном капитале) которого прина
длежит Обществу;

18)

увеличение обязательств Общества на величину, составляющую десять и более процентов
размера его собственного капитала;

19)

определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей служебную,
коммерческую или иную охраняемую зако
ном тайну;

20)

принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых Обществом
имеется заинтересованность;

21)

утверждение годовых бюджетов
;

22)

принятие решения о заключении Обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок) на сумму
свыше эквива
лента 50

000 долларов США на дату соответствующей сделки (группы
взаимосвязанных сделок)
;

23)

иные вопросы, предусмотренные Законом и настоящим Уставом, не относящиеся к
исключительной компетенции Общего собрания акционеров (единственного акционера).

Генераль
ный Директор

Руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом

Генеральным Директором
.

Генеральный Директор Общества
:

1)

организует выполнение решений Общего собрания акционеров (единственного акционера)
и
Совета директоров
;

2)

без доверенности действует от имени Общества в отношениях с третьими лицами;

3)

выдает доверенности на право представления Общества в его отношениях с третьими лицами;

4)

осуществляет прием, перемещение и увольнение работников Общества (за исключением случа
ев,
установленных законодательством Республики Казахстан), применяет к ним
меры поощрения и
налагает дисциплинарные взыскания
, устанавливает размеры должностных окладов работников
Общества и персональных надбавок к оклад
ам в соответствии со штатным расписанием
Общества, определяет размеры премий работников Общества
, за исключением работников,
входящих в состав исполнительного органа и службы внутреннего аудита
;

5)

утверждает документы
, принимаемые в целях организации деятел
ьности Общества;

6)

в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на
другого вышестоящего
руководителя, непосредственно подотчетного Генеральному директору
;

7)

распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между руко
вод
ителями
структурных подразделений

Общества;

8)

осуществляет иные функции, определенные Уставом Общества и решениями Общего собрания
акционеров (единственного акционера) и Совета директоров
.


3.2
.

ЧЛЕНЫ
СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ
ЭМИТЕНТА

Члены
С
овета

директоров


Ф.
И.О., год
рождения

Дата
вступления
члена Совета
директоров в
должность

Должности, занимаемые за
последние 3 года и в
настоящее время в
хронологическом порядке, в
т.ч. по совместительству

Доля
принадлежащих
акций

Эмитента,
%

Доля
принадлежащих
акций (доля
участия
в УК
)

дочерних и
зависимых
организаций
,%

Динеш Суд,
1962 г.р.

Член Совета
Директоров, с
«
11
»

сентября
2015 года

март

2012


по настоящее
время

Партнер

в

компании

«SUN Capital Partners
Consultants Limited»

0

0

Лузин Денис
Борисович,
1976 г.р.

Чл
ен Совета
Директоров, с
«
11
»

сентября
2015 года

Июль 2012


по настоящее
время
Директор в компании
«Linkorn Limited»

0

0




15


Ф.
И.О., год
рождения

Дата
вступления
члена Совета
директоров в
должность

Должности, занимаемые за
последние 3 года и в
настоящее время в
хронологическом порядке, в
т.ч. по совместительству

Доля
принадлежащих
акций

Эмитента,
%

Доля
принадлежащих
акций (доля
участия
в УК
)

дочерних и
зависимых
организаций
,%

Жанасов
Карим
Габитханович,
1981 г.р.

Член Совета
Директоров со
стат
усом
независимого
директора, с
«
11
»

сентября
2015 года

Февраль 20
12


апрель 2014
Руководитель программ
капитальных вложений

ENRC

PLC
.

0

0

Апрель 2014


по настоящее
время
,

з
аместитель
П
редседателя ТОО «Ordabasy
Group»

Правления по вопросам
развития бизнеса

Декабрь 2014


по настоящее
время
Президент АО «Ай
Кара
аул».

За
период создания и фактического существования

Эмитентом
не выплачивались вознаграждения и
бонусы ч
ленам Совета директоров Эмитента
.


3.3
.

ЕДИНОЛИЧНЫЙ
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ЭМИТЕНТА

Генеральный Директор


Ф.И.О., год
рождения

Дата вступления


в дол
жност
ь

Должности, занимаемые за последние 3
года и в настоящее время в
хронологическом порядке, в т.ч. по
совместительству

Доля принадлежащих
акций (доля участия в
УК)

Эмитента и его
дочерних и зависимых
организаций, %

Ли Виктор
Павлович
,

1982 г.р.

Генер
альный
Директор с
«
1


сентября 2015

года

С сентября 2012 года по март 2014
-

Старший
аналитик (проектный менеджер) в ТОО «RCG
Investment Advisory»

0

С июня 2014 года по настоящее время


Финансовый менеджер в АО «Ай Карааул»

С июня 2015 года по нас
тоящее время


Внутренний аудитор в ТОО «Юбилейное»

За период создания и фактического существования

Эмитентом
не выплачивались вознаграждения и
бонусы

Генеральному директору
.


3.4
.

ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА ЭМИТЕНТА

1
.

У Эмитента нет филиалов и представи
тельств.




16


Структурные подразделения Эмитента:







17


Комитеты Совета директоров Эмитента



Комитет по стратегическому планированию
,



Комитет по кадрам и вознаграждениям,



Комитет по
внутреннему
аудиту
,



Комитет по социальным вопросам
.

Комитет по стратегическому
планированию

В компетенцию
Комитета по стратегическому планированию

входит
рассмотрение и подготовка
рекомендаций Совету директоров
Эмитента

по следующим вопросам:

1)

предварительное рассмотрение стратегических целей (стратегии развития) Общества, внесения
из
менений и дополнений, а также их периодический пересмотр;

2)

мониторинг изменений в экономической и конкурентной среде для определения их влияния на
существующую стратегию развития Общества и обеспечение пересмотра/переоценки стратегии
развития с учетом этих
изменений;

3)

регулярное, как минимум один раз в полугодие, рассмотрение хода выполнения мероприятий по
реализации стратегии развития Общества, и предоставление отчета Совету директоров с оценкой
эффективности мероприятий по реализации стратегии развития и ре
комендациями для
достижения поставленных целей;

4)

анализ и предоставление рекомендаций Совету директоров по выработке некоторых
стратегических решений, касающихся определения приоритетных направлений деятельности
(развития) Общества и оценке следования утве
ржденным приоритетным направлениям развития
Общества;

5)

анализ и предоставление рекомендаций по выработке некоторых стратегических решений,
касающихся повышения эффективности деятельности Общества в долгосрочной перспективе;

6)

анализ и предоставление рекоменд
аций по выработке некоторых стратегических решений,
связанных с реорганизацией Общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения
преобразования;

7)

предварительное рассмотрение и одобрение планов мероприятий по реализации стратегии
развития Обще
ства;

8)

предварительное рассмотрение документов, выносимых на рассмотрение Совета директоров
Общества, содержащих информацию о ходе исполнения стратегии развития, достижении целевых
значений стратегических ключевых показателей деятельности (КПД);

9)

предварите
льное рассмотрение Планов развития Общества;

10)

предварительное рассмотрение стратегических инвестиционных проектов;

11)

предоставление Совету директоров ежегодного отчета о работе Комитета;

12)

предоставление Совету директоров рекомендаций по иным вопросам в предела
х своей
компетенции в соответствии с поручениями Совета директоров и/или положениями внутренних
документов Общества.

Комитет по кадрам и вознаграждениям

В компетенцию Комитета по кадрам и вознаграждениям входит р
ассмотрение и подготовка
рекомендаций Совету

директоров Эмитента по следующим вопросам:

1)

предварительная оценка кандидатур на должности, назначение (освобождение) которых
осуществляется по согласованию с Советом директоров;

2)

определение критериев подбора кандидатов на руководящие должности;

3)

выработка

политики общества в области вознаграждения, а также критериев оценки;

4)

выработка предложений по определению существенных условий договоров с руководящими
работниками;

5)

ежегодная оценка эффективности работы исполнительного органа;

6)

предварительное рассмотрени
е проектов правил по оплате труда и премированию работников
Общества.

7)

рассмотрение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением
документов, принимаемых исполнительным органом Общества в целях организации деятельности
Общества),

вносимых на утверждение Совета директоров по социальным вопросам, кадровым и
вопросам мотивации;




18


8)

формирование и внедрение кадровой стратегии и кадровой политики Общества, организационной
структуры Общества;

9)

планирования и контроля расходов на персонал;

10)

п
редоставление Совету директоров ежегодного отчета о работе Комитета.

11)

обзор выполнения работы и развития сотрудника, целью которого является:

12)

система оценки результата выполнения работы и развития сотрудника с помощью определенных
критериев;

13)

процесс определ
ения эффективности деятельности сотрудника в ходе реализации корпоративных и
индивидуальных задач;

14)

Оценка фактической деятельности сотрудника по сравнению с требованиями к должности, которая
основывается на приоритетах бизнес стратегии, ценностях, корпорат
ивной культуре.

15)

Информирование всех заинтересованных лиц о принятых решениях в области обучения, чтобы
обеспечить слаженность действий при осуществлении проектов в Обществе.

Комитет по аудиту

В компетенцию Комитета по аудиту входит р
ассмотрение и подготовк
а рекомендаций Совету
директоров Эмитента по следующим вопросам:

1)

рассмотрение и согласование внутренних нормативных документов, регламентирующих
деятельность внутреннего аудита Общества, порядка работы службы внутреннего аудита, для
последующего утверждени
я Советом директоров;

2)

рассмотрение и согласование учетной политики, планов развития и финансово
-
хозяйственной
деятельности, годовой финансовой отчетности, бюджета Общества, а также соответствующих
отчетов об их исполнении;

3)

внесение предложений по формирова
нию финансовой стратегии и соответствующих показателей
в плане развития Холдинга;

4)

осуществление мониторинга за функционированием системы внутреннего контроля и управления
рисками Общества, достоверности и точности финансовой информации, предоставляемой Со
вету
директоров Общества;

5)

осуществление постоянного контроля за соблюдением Обществом в своей деятельности
требований законодательства Республики Казахстан, а также Устава и иных внутренних
нормативных документов;

6)

своевременная подготовка отчетов об ауди
торских проверках осуществленных Комитетом,
годового отчета Комитета о проделанной работе, с дальнейшим направлением их Совету
директоров Общества;

7)

представление рекомендаций по кандидатуре внешнего аудитора Общества;

8)

проведение анализа и обсуждение совме
стно с внешним аудитором существенных вопросов,
возникших в ходе проведения независимого внешнего аудита Общества;

9)

анализ результатов проверок деятельности Общества, проведенных Комитетом, внешним аудитом
и государственными органами, обсуждение их с Правл
ением Общества;

10)


осуществление независимого контроля за своевременностью и полнотой выполнения
мероприятий Общества по устранению нарушений и недостатков в работе, выявленных
Комитетом, внешним аудитом и государственными органами, для принятия последующих

мер в
отношении любых случаев их неисполнения, с доведением соответствующей информации Совету
директоров Общества;

11)


оценка работы Правления и работников Общества по обеспечению надлежащего
функционирования системы внутреннего контроля и управления риска
ми, подготовка
соответствующих рекомендаций Совету директоров общества;

12)

рассмотрение и согласование необходимых ресурсов для эффективного исполнения Комитетом

13)

поставленных перед ним задач, для последующего утверждения Советом директоров Общества.





19


Комите
т по социальным вопросам


В компетенцию комитета по социальным вопросам входят следующие вопросы:

1)

рассмотрение и согласование документов по социальным вопросам, выносимым на рассмотрение
Совета директоров;

2)

предварительное рассмотрение вопросов, связанных с

оказанием Обществом спонсорской
(благотворительной) помощи;

3)

предварительное рассмотрение политики в области корпоративной социальной ответственности и
благотворительности Общества;

4)

рассмотрение и согласование необходимых ресурсов для эффективного исполнен
ия Комитетом
поставленных перед ним задач, для последующего утверждения Советом директоров;

5)

рассмотрение и согласование планов работы Комитета;

6)

предоставление Совету директоров рекомендаций по иным вопросам в пределах своей
компетенции в соответствии с по
ручениями Совета директоров и/или положениями внутренн
их
документов Общества
;

7)

оказания социальной поддержки работникам Общества и способствование в решении социальных
вопросов;
-

организация обучения руководящих работников, в том числе по вопросам
корпорати
вного поведения и деловой этики.


Члены комитетов Совета директоров Эмитента

Наименования комитетов
Совета директоров Эмитента

Фамилия, имя, при наличии
-

отчество и год рождения членов
комитетов Совета директоров
Эмитента

Даты вступления в должности
члено
в комитетов Совета
директоров Эмитента

Комитет по стратегическому
планированию



Председатель комитета
Жанасов К
.
Г
.

0
7

октября
201
5

год
а

Член комитета
Динеш Суд

Член комитета
Лузин Д.Б.

Комитет по кадрам,
вознаграждениям и
социальным вопросам

Предс
едатель комитета
Жанасов К
.
Г
.

Член комитета
Динеш Суд

Член комитета
Лузин Д.Б.

Комитет по внутреннему
аудиту

Председатель комитета
Жанасов К
.
Г
.

Член комитета
Динеш Суд

Член комитета
Лузин Д.Б.

Комитет по социальным
вопросам

Председатель ком
итета
Жанасов К
.
Г
.

Член комитета
Динеш Суд

Член комитета
Лузин Д.Б.


2.

По состоянию на 01 сентября 2015 года штат полностью не сформирован, и численность
составляет 2 человека, однако в связи с деятельностью компании, планируется формирование
штата в
количестве около 700 человек.

3.

Сведения о руководителях структурных подразделений Эмитента представлены в следующей
таблице:

Сведения о руководителях ключевых подразделений Эмитента

Ф.И.О.

Год
рождения

Структурное подразделение

Занимаемая должнос
ть

Жанасов Карим Габитханович

1981
г.р.

Комитет по стратегическому
планированию

Председатель


Комитет по кадрам,
вознаграждениям и социальным
вопросам

Комитет по внутреннему аудиту

Комитет по социальным
вопросам





20


3.5
.

АКЦИОНЕРЫ

ЭМИТЕНТА

3.5.1
. ОБЩЕЕ КОЛИЧЕСТВО
АКЦИОНЕР
ОВ

ЭМИТЕНТА И ИНФОРМАЦИЯ О ТЕХ
АКЦИОНЕР
АХ
, КОТОРЫМ ПРИНАДЛЕЖАТ
АКЦИИ

В
КОЛИЧЕСТВЕ
, СОСТАВЛЯЮЩЕМ ПЯТЬ
И БОЛЕЕ ПРОЦЕНТОВ ОТ
ОБЩЕГО

КОЛИЧЕСТВА РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
ЭМИТЕНТА

Акционеры Эмитента п
о состоянию н
а
«
1
1
»

сентября

201
5

г.



По
лное и сокращенное
наименование/Ф.И.О.

Место нахождения
/ место
жительства

Доля
в общем количестве
размещенных акций

Эмитента, %

1

TERRA MINERALS EXPLORATION
LIMITED

13/14
Esplanade
,
JE
1 1
BD

город
Сент
-
Хельер,
остров

Джерси
,
Нормандские
острова.

50,1

2

LI
NKORN

LIMITED

31
Pier

Road
,

Ordnance

House
,
JE
4 8
PW
, город Сент
-
Хельер,
остров Джерси, Нормандские
острова.

49,9


3.5.2
. ИНФОРМАЦИЯ О КОНЕЧНЫХ БЕНЕФИЦИАРАХ

ЭМИТЕНТ
А

Наименование акционера
акционера

Вид акций
Эмитента

Доля в общем количестве
размещенных а
кций
Эмитента, %

Наименование/ Ф.И.О.
конечных бенефециаров
Эмитента

TERRA MINERALS
EXPLORATION LIMITED

простые

50,1

SUN

Gold

Limited

(100%)
,

остров Джерси,
Нормандские острова
,
учредителями которого
являются:
Шив Викрам

Кхемка

(
50%; г.

Дели
;
Индия
)
;
Удэ
й Харш Кхемка
(50%;
г.

Дели; Индия)

LINKORN

LIMITED

простые

49,9

Лузин Б.С., 1948 г.р.

(100

%)
,

Москва,
Российская
Федерация


3.5.3
. СВЕДЕНИЯ ОБ АФФИЛИИРОВАННЫХ ЛИЦАХ (СВЯЗАННЫХ СТОРОНАХ) ЭМИТЕНТА


По состоянию на
01
сентября

201
5

года п
омимо лиц
,

указан
ных
в п.3.5 настоящего Инвестиционного
меморандума
,

други
ми

аффилиированны
ми

лица
ми

являются

следующие юридические и физические
лица
.

Аффилиированные
юридическ
ие лица Эмитента




Полное наименование
юридического лица

Место
нахождения

Вид
деятельности

Фамил
ия, имя,
отчество первого
руководителя

Основание для
аффилиированно
сти

1.

Дантест Лимитед

остров Джерси,
Нормандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Денис Лузин;

Динеш Суд

ст. 64 п.1 пп.4,5

2

Дантест Майнинг Лимитед

остров Джерси,
Нормандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Денис Лузин;

Динеш Суд

ст. 64 п.1 пп.4,5

3

Дантест Эксплорейшн
Лимитед

остров Джерси,
Нормандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Денис Лузин;

Динеш Суд

ст. 64 п.1 пп.4,5

4

Голден Юниверз Лимитед

остров Джерси,
Нормандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Денис Лузин;

Динеш Суд

ст. 64 п.1 пп.4,5




21


5

Голден Квест Рис Орсиз
Лиметед

остров Джерси,
Нормандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Денис Лузин;

Динеш Суд

ст. 64 п.1 пп.4,5

6

ТОО "Юбилей
ное"

Республика
Казахстан

Добывающая
компания

Юрий Тон

ст. 64 п.1 пп.4,5

7

ТОО " Алтын Жиек"

Республика
Казахстан

Геологическая
разведка и
изыскательные
работы

Юрий Дьяков

ст. 64 п.1 пп.4,5

8

ТОО "Научно
-
производственный центр
"Реактив"

Республика
Казахс
тан

Технические
ииспытания и
анализы

Петрович Наталья

ст. 64 п.1 пп.4,5

9

Сан Голд Лимитед

остров Джерси,
Нормандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Шив Викрам
Кхемка;

Удэй Харш Кхемка

ст. 64 п.1 пп.4,5

10

Сан Голд Евразия Лимитед

остров Джерси,
Но
рмандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Шив Викрам
Кхемка;

Удэй Харш Кхемка

ст. 64 п.1 пп.4,5

11

Сан Голд Рисорсиз
Лимитед

Республика
Кипр

Инвестиционная
деятельность

Ксения Георгиу

ст. 64 п.1 пп.4,5

12

ЗАО "Рудник "Западная
-
Ключи"

Российская
Феде
рация

Добыча руд

Полянский Николай

ст. 64 п.1 пп.4,5

13

Сан Майлинг Лимитед

Республика
Кипр

Инвестиционная
деятельность

Алкисти Канниду

ст. 64 п.1 пп.4,5

14

Филиал Компании Сан
Майлинг Лимитед

Российская
Федерация

Инвестиционная
деятельность

Чарльз Треви
с Ногл

ст. 64 п.1 пп.4,5

15

Эс Джи Майнинг Сервис
Лимитед

остров Джерси,
Нормандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Шив Викрам
Кхемка;

Удэй Харш Кхемка;

Логан Крюгер

ст. 64 п.1 пп.4,5

16

Сан Голд Эдвайзори Сервис
Лимитед

Республика
Кипр

Инвестицион
ная
деятельность

Энтгар Антониадис

ст. 64 п.1 пп.4,5

17

Филиал Компании Сан
Голд Эдвайзори Сервис
Лимитед

Российская
Федерация

Инвестиционная
деятельность

Гундобин Игорь

ст. 64 п.1 пп.4,5

18

Сан Нэчурал Ресорсиз
Лимитед

остров Джерси,
Нормандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Шив Викрам
Кхемка;

Удэй Харш Кхемка

ст. 64 п.1 пп.4,5

19

Сан Груп Холдингс
Лимитед

остров Джерси,
Нормандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Шив Викрам
Кхемка;

Удэй Харш Кхемка;

Логан Крюгер

ст. 64 п.1 пп.4,5

20

SPR Ли
митед

остров Джерси,
Нормандские
острова

Инвестиционная
деятельность

Шив Викрам
Кхемка;

Удэй Харш Кхемка

ст. 64 п.1 пп.4,5


Аффилиированные физические лица Эмитента



Ф.И.О.

Год
рождения

Место
жительства

Занимаемая
должност
ь

Основание для
аффилиированности

1

Лузин Денис Борисович

1976

Россия,

Москва

Член Совета
Директоров

ст. 64 п.1пп.3

2

Лузина

Вера

Николаевна

1948

Россия,
Краснодар

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

3

Лузин

Борис

Степанович

1948

Россия,

Москва

Не работает

ст. 64 п.1пп.2




22


4

Лузина

Лилия

Леонидовна

1962

Россия,

Москва

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

5

Лузин

Александр

Борисович

1984

Россия,

Москва

Директор
«Барсакора»

ст. 64 п.1пп.2

6

Лузина

Ольга

Борисовна

1985

Россия,

Москва

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

7

Лузина

Дарья

Денисовна

2011

Россия,
Краснодар

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

8

Динеш Суд

1962

Индия

Член Совета
Директоров

ст. 64 п.1пп.3

9

Ромеш

Чанд

Суд


1931

Индия

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

10

Уша

Суд


1940

Индия

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

11

Симми

Суд


1966

Россия

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

12

Ракеш

Суд


1968

Индия

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

13

Моника

Суд


1956

Индия

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

14

Лакшми

Шриали

Суд

1993

Россия

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

15

Деванш

Суд


1996

Великобритания

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

16

Ниврити

Намия

Суд

2005

Россия

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

17

Ли Виктор Павлович

1982

РК, Алматы

Генеральный
Директор

ст. 64 п.1пп.3

18

Ли Павел Ман
-
Санович

1952

РК, Алматы

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

19

Мун

Галина

Андреевна

1952

РК, Алматы

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

20

Тлембаева

Гульнар

Кыдыралиевна

1976

РК, Алматы

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

21

Ли

Сергей

Павлович

1991

РК, Алматы

Пилот АО «Эйр
Астана»

ст. 64 п.1пп.2

22

Ли

Ульяна

Павловна

1980

РК, Алматы

Мед.советник
SANOFI

ст. 64 п.1пп.2

23

Ли

Жанна

Викторовна

2010

РК, Алматы

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

24

Толепбек

Темирлан

Серикович

2001

РК, Алматы

Не работает

ст. 64 п.1пп.2

25

Ли

Алла

Викторовна

2012

РК, Алматы

Не работает

ст. 64 п.1пп.2


3.5.
4
. ИНФОРМАЦИЯ О ВСЕХ СДЕЛКАХ ИЛИ СЕРИИ СДЕЛОК ЗА ПОСЛЕДН
ИЕ ТРИ ГОДА,
ПРИВЕДШИХ К СМЕНЕ
АКЦИОНЕРОВ

ЭМИТЕНТА, ВЛАДЕЮЩИХ
А
КЦИЯМИ

В
КОЛИЧЕСТВЕ, СОСТАВЛЯЮЩЕМ ПЯТЬ И БОЛЕЕ ПРОЦЕНТОВ ОТ ОБЩЕГО

КОЛИЧЕСТВА
ЕГО РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ


Эмитент был образован путем создания нового акционерного общества, в результате чего за
рассмартиваемый период сделок приведщих к смене акционеров, владеющих акциями, в количестве,
составляющем пять и более процентов от о
бщего количества размещенных акций, не проводилось.


3.6. СВЕДЕНИЯ ОБ ОРГАНИЗАЦИЯХ, АКЦИЯМИ (ДОЛЯМИ УЧАСТИЯ) КОТОРЫХ
ЭМИТЕНТ ВЛАДЕЕТ В КОЛИЧЕСТВЕ (РАЗМЕРЕ), СОСТАВЛЯЮЩЕМ ПЯТЬ И БОЛЕЕ
ПРОЦЕНТОВ ОТ ОБЩЕГО КОЛИЧЕСТВА РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ (ОПЛАЧЕННОГО
УСТАВНОГО К
АПИТАЛА)

Эмитент не владеет
акциями (долями участия) организаций в количестве (размере), составляющем 5 и
более процентов от общего количества размещенных акций (оплаченного уставного капитала).


3.7.
ПРОМЫШЛЕННЫЕ, БАНКОВСКИЕ, ФИНАНС
О
ВЫЕ ГРУППЫ, ХОЛДИНГИ,
КОНЦЕРНЫ, АССОЦИАЦИИ, В КОТОРЫХ УЧАСТВУЕТ

ЭМИТЕНТ


Эмитент не участвует в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах,
ассоциациях и консорциумах.







23


IV.

БАНКИ, КОНСУЛЬТАНТЫ И АУДИТОРЫ ЭМИТЕНТА


4.1. БАНКИ И/ИЛИ ДРУГИЕ ОРГАНИЗАЦИИ, КОТОРЫ
Е НА ПРОТЯЖЕНИИ ПОСЛЕДНИХ

ТРЕХ
ЛЕТ ОКАЗЫВАЮТ ЭМИТЕНТУ ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ



Информация о

банках и/или других организациях, оказывающих Эмитенту
финансовые услуги
на протяжении последних
трех

лет

Полное наименование

Юридический/фактиче
ский адрес

Первый
руков
одитель

Виды
оказываемых
услуг

Сведения о
крупных
сделках

Акционерное общество
«Qaza
q
Banki»

Республика Казахстан,
040900,
г. Актобе пр.
Абылкаир хана, 65.

Председатель
Правления

Ташметов М. Ж.

Банковские
услуги

Не
проводилось


4.2. СВЕДЕНИЯ О ФИНАНСОВЫ
Х И/ИЛИ ЮРИДИЧЕСКИХ КОНСУЛЬТАНТАХ


Полное наименование

Акционерное общество «Инвестиционный
Финансовый Дом «
RESMI
»

Юридический (фактический) адрес

Республика Казахстан
, 050040, г. Алматы, пр. Аль
-
Фараби, 110 «Е»

Первый руководитель

Председатель Правления

Манаенко Александр
Анатольевич

Услуги, оказываемые Эмитенту

1.

Содействие в подготовке необходимых документов
для государственной регистрации проспект
а

выпуска
Ценных бумаг и регистрация проспекта выпуска
Ценных бумаг в уполномоченном органе.

2.

Содействие в п
одготовк
е

необходимых документов
для включения Ценных бумаг в официальный список
Биржи и соответствующее взаимодействие с Биржей.


Эмитент не привлекал юридических консультантов для целей регистрации выпуска
акций

и
прохождения процедуры их листинга.



4.
3. СВЕДЕНИЯ ОБ АУДИТОРСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ



Аудиторская организация, проводившая аудит финансовой отчетности Эмитента
за
период
фактического существования
.

Полное наименование

ТОО «
Лира
-

Аудит
»

Юридический (фактический) адрес

Республика Казахстан, г. Алма
ты, 050008

Ул. Мынбаева, 43, офис 401, 402, 403

Первый руководитель

Матвеева

И. Л.

Информация о членстве в международной
аудиторской сети и/или профессиональной
аудиторской организации

Член

международной сети аудиторских организаций
Kudos International
Network которая является членом
международной федерации бухгалтеров
.
ТОО «Лира


Аудит» является членом Профессиональной
Аудиторской Организации «Коллегия аудиторов»,
аккредитованной при Министерст
в
е Финансов
Республики Казахстан, и имеет свидетельство о
п
ризнании юридического лица членом ПАО «Коллегия
Аудиторов» с правами, обязанностью,
предусмотренными Уставом и Кодексом Этики
аудиторов, регистрационный № 27
-
Ю от 30.09.2008 г.




24


Эмитентом не заключены договор
ы

ни с одной из аудиторских организаций на прове
дение ауди
та
финансовой отчетности за
201
6
,
201
7

и 201
8

год
ы
.

V.

ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА

АО «
AltynEx

Company
»

зарегистрировано Комитетом регистрационной службы о
б

оказани
и

правовой
помощи Департамента Юстиции Актюбинской области Министерства Юстиции Ре
спублики Казахстан
«
17
»

июля 2015 года
.


Согласно Уставу, основными видами деятельности Эмитента являются
:



деятельность, связанная с добычей
(
upstream
)

и переработкой и сбытом (
downstream
)

полезных
ископаемых;



другие виды деятельности, относящиеся к или св
язанные с вышеперечисленным, а также любые
другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Казахстана и необходимые для
целей функционирования Общества.


На основании дополнительного соглашения №2 к Контракту № 2560 от 28 января 2008 года на
раз
ведку золота и полиметаллов на площади месторождения Юбилейное в Актюбинской области
Республики Казахстан Эмитент стал недропользователем став правопреемником по Контракту №2560
от 28 января 2008 года ТОО «Юбилейное».

Кроме того, на основании дополнительно
го соглашения № 6 к Контракту № 830 от 14 декабря 2001
года на добычу золотосодержащих руд на месторождении Юбилейное в Актюбинской области
Республики Казахстан АО «
AltynEx

Company
» стало правопреемником ТОО «Юбилейное».

Р
удник
на месторождении Юбилейное
с запасами 100 тонн золота. Годовая производительность
рудника составляет 420 000 тонн золотосодержащей руды со средним содержанием 5
-
7 г/т. В октябре
2015 года Эмитент планирует
приобрести основные средства, а также все необходимое оборудование и
другие а
ктивы, необходимые для осуществления добычи в указанном объеме
.

Кроме того, на данном
этапе Эмитент ведет переговоры по заключению контрактов на поставку золотосодержащих руд для
даль
нейшей переработки с российскими компаниями.


5.1. КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ ОБЩИХ

ТЕНДЕНЦИЙ В ОТРАСЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ЭМИТЕНТА

Краткое описание общих тенденций в отрасли и сравнительная характеристика деятельности
эмитента со среднеотраслевыми показателями внутри страны и в мире, если это представляется
возможным.

Мировая добыча золота
выросла на 2
,4
% в прошлом году до рекордных 3

133 тонн. Это был шестой
год подряд роста
производства
золота
благодаря инвестициям и в период высоких цен. Помимо Китая,
где сильный рост производства
золота
был повсеместным, многие успехи крупнейших стран
-
пр
оизводителей были обеспечены крупными проектами, которые либо недавно запустили новые
добывающие мощности, например Detour Lake, Kibali, Oyu Tolgoi и Tropicana, или из
-
за больших
проектов расширения производства

золота
, например
, на

чукотском Куполе. А вот

самое сильное
падение производство

зафиксировано на более старых проектах, таких как Cortez

компании Barrick
Gold и комплекс Nevada компании Newmont.




Мировое предложение золота











25


Хеджирование

цен
на золото
перешло на сторону предложения в прошлом году, чистый объем
хеджирования
золота
составил 103 тонны. Это был всего лишь второй год чистого хеджирования с
1990

года. Это связано с решением двух производителей
золота


российского ОАО "
Полюс Зо
лото
"

и
мексиканско
го

Fresnillo

-

занять новые хедж
-
позиции в попытке улучшить контроль над денежными
потоками под запланированные инвестиции. Кроме этих двух компаний, несколько производителей
отреагировали на резкий рост курса доллара и хеджировали небол
ьшие объемы будущей добычи

золота
в валютах своих стран (особенно в австралийском долларе). Переход к чистому хеджированию
усилился в том числе из
-
за того, что в последние годы был исключительно низкий объем
хеджирования производителями. Если портфель хедж
ирования
золота
будет расти и в будущие годы,
рост книги поставок
золота
потребует постепенного повышения объемов валового объема страхования
цен

на золото
.

Мировые поставки лома

драгоценных металлов

сократились в прошлом году почти на 13% до 1.125
тонн, с
огласно оценкам аналитиков, это связано с падением долларовой цены на золото на 10,3%.
Падение цен привело к снижению предложения
лома (золота)
, доля в мировом предложении
сократилась до 26%
-

минимального значения за семь лет против 42% на пике 2009 года.

Предложение
лома драгоценных металлов

в промышленно развитых странах упало сильнее всего из
-
за снижения цен
на золото и улучшения экономического прогноза. В Северной Америке и Европе предложение
сократилось на 22% и 17%, а в Северной Америке было отмечено

сильное замедление переработки
электронных отходов. Поставки лома ювелирных изделий из Индии, сократились на 26% до
трехлетнего минимума, в то время как переработка

лома драгоценных металлов

на Ближнем Востоке
снизилась на 15% в 2014 году, в основном из
-
з
а слабых цен и снижения запасов. Исключением в
прошлом году стала Восточная Азия, где поставки

лома драгоценных металлов
региона выросли на
1%. Скромный годовой прирост был обеспечен увеличением на 12% китайских поставок
лома
драгоценных металлов
, где слаб
ый потребительский спрос и избыток запасов привели к резкому
обрыву цепей поставок.

Предложение из надземных запасов



Наибольший вклад в мировой рост добычи золота внесли ряд крупных

месторождений


«Купол»

(Россия)
, «Detour Lake»

(Канада)
, «Kibali»

(Дем
ократическая Республики Конго)
, «Oyu Tolgoi»

(Монголия)
.

В 2014 году их доля в общемировом росте

добычи золота составила 55 тонн. Наименьший
вклад в рост мировой

добычи золота внесли шахты, которые работают длительное время с

устаревшими технологиями и обо
рудованием.


В региональном разрезе наблюдается схожая тенденция. Снижение

производства золота в 2014 году
наблюдается в странах с развитой

золотодобывающей промышленностью, таких как Перу, США,
Чили, Мексика

и Южная Африка. В противовес им, наибольший рос
т производства отмечен

в Китае,
золотодобывающая промышленность которого находится в стадии

интенсивного роста, а также в



26


Монголии, Демократической Республике

Конго, Доминиканской Республике и в России. Россия в 2014
году обогнала

Австралию по уровню добыч
и и заняла второе место в мировом списке.


В 2014 году цена золота достигала минимальных значений за последние

четыре года, что составляет
уровень ниже средней стоимости AISC в

мировой золотодобывающей индустрии. Это обусловлено
стремлением

золотодобывающи
х компаний максимально увеличить производительность

работы и
сократить издержки. Кроме того, это можно объяснить введением в

эксплуатацию новых рудников с
невысокой себестоимостью добычи, таких

как «Malartic» (Канада) и «Pueblo Viejo» (Доминиканская
Респуб
лика). Такая

ситуация вынудила производителей золота агрессивно снижать уровень

затрат, для
сохранения рентабельности текущей операционной

деятельности. В результате в наибольшей степени
пострадали небольшие и

неэффективные компании с высокими операционным
и издержками.


Мировой спрос на

золот
о



Общий физический
спрос
на золото

снизился в прошлом году на

18% до минимума с 2010 года.
Главным двигателем этого

снижения был спад ювелирного производства на 9% до

2.213 тонн. Во
многом это связано со снижением сп
роса

на ювелирные изделия в Китае на целых 33% в годовом

сравнении из
-
за замедления экономики и ухудшения

инвестиционного настроения. Кроме того, рынку

потребовалось еще некоторое время, чтобы переварить

дополнительное золото, приобретенное во
время

покупа
тельского бума в 2013 году. Следует подчеркнуть,

однако, что спрос был исключительно
высоким в

2013 году, и, несмотря на заметное сокращение,

прошлогодний показатель все равно стал
вторым по

величине в Китае.

Производство украшений и другие инвестиции





27


Кр
оме того, сравнительный анализ между 2014 годом

и 2012 годом, который считается более
«нормальным»

годом для китайского спроса на золото, показывает, что

производство ювелирных
изделий в 2014 году все равно

на 7% выше уровня 2012 года. Интересно заметить,
что в

мире за
пределами Китая спрос ювелиров вырос на 6%,

в основном благодаря восстановлению спроса в Индии

и умеренному росту в странах с развитой экономикой,

особенно в США и некоторых европейских
странах.


Общие видимые инвестиции, которые включают

инв
естиции в физические слитки, все монеты и
запасы

биржевых фондов (ETF), увеличились в прошлом

году на 3% до 919 тонн. Хотя это
значительно ниже

рекордной 1.741 тонны в 2011 году, прошлогодний

результат все
равно высок по
историческим меркам.

Тщательный ана
лиз отдельных компонентов общей

картины
идентифицируемых инвестиций показывает,

что рост тоннажа на 3% в основном вызван снижением

масштабов распродажи ETF в прошлом году. Чистый

отток золота из биржевых фондов составил 160
тонн в

2014 году против 880 тонн

годом ранее.


Физический профицит/дефицит золота



После трех лет подряд спада, производство ювелирных

изделий в Индии в прошлом году выросло на
14%

в годовом исчислении до рекордных 690 тонн.

Страна вернула себе статус крупнейшего в мире

производителя ю
велирных изделий. Прошлогодний

результат связан, прежде всего, с сильным ростом
во

второй половине года благодаря пополнению запасов

на фоне снижения цен на золото и падения
местных

премий. Кроме того, ослабление ограничений, которое

позволило крупнейшим т
орговым
домам импортировать

золото по схеме 80:20, привело к росту доступности

металла, тем самым вызвав
снижение премий. Между

тем, производство ювелирных изделий из золота в

США немного
восстановилось на фоне улучшения

экономических настроений и снижения

цен на золото.


Крупнейшие потребители золота





28



Европейский ювелирный спрос вырос на 10% до

максимума с 2008 года, что в значительной степени

вызвано ростом производства в Турции и возвращением

к росту в Италии. Но в то же время спрос
снизился на

некотор
ых других ключевых рынках Восточной Азии и на

Ближнем Востоке.


Промышленный спрос упал на 4% в прошлом году, в

основном из
-
за продолжающегося снижения
мирового

спроса на электронику в условиях экономической

слабости в некоторых регионах мира и
постоянных

поисков заменителей. Спрос на золото, используемое

в стоматологии и в других
промышленных и

декоративных целях, по
-
прежнему падает из
-
за поиска

альтернативного сырья и
экономии, несмотря на более

низкую среднюю цену на золото.

Доля Республики Казахстан в м
ировой золотодобыче составляет около 1,6%. При этом Казахстан по
утвержденным запасам и объемам производства золота занимает третье место, среди стран СНГ
уступая России и Узбекистану.


На государственном балансе полезных ископаемых учтены запасы около 263

объектов, большая часть
которых относится к категории мелких по объемам запасов месторождений. Запасы золота, готовые к
добыче составляют более 2 тыс.тонн, из которых около 1159 тонн относится к категории А, В и С
-
1

(промышленные запасы), и около 1

107 то
нн категории С
-
2
.


Месторождения золота выявлены во всех

регионах Казахстана, по уровню запасов

лидир
ующее
положение занимают Восточ
ный, Северный и Центральный Казахстан.

Золото
рудные и
золотосодержащие место
рождения локализованы в 16 горнорудных

района
х
, важнейшими из которых
являют
ся: Кал
бинский и Рудно
-
Алтайский в Вос
точном
Казахстане (месторождения Бакыр
чик,
Большевик, Риддер
-
Сокольное и др.);

Кокшетауский и Жолымбет
-
Бестобинский

в Северном
Казахстане (месторождения

Васильковское, Жолымбет, Бестобе и
др.);

Шу
-
Илийский и Джунгарский в
Южном

Казахстане (Акбакай, Бескемпир, Архарлы

и др.); Майкалинский и Северо
-
Балхашский в
Центральном Казахстане

(Майкаин, Бощекуль, Саяк IV, Долинное и

др.); Жетыгаринский и
Мугоджарский в

Западном Казахстане

(Жетыгара, Ко
маров
ское, Юбилейное и др.).


Основными производителями золота в Казахстане являются АО «Altyntau Resources» (
ранее
ТОО
«Казцинк»),
KAZ Minerals PLC
, АО «ГМК «Казахалтын», АО «ФИК «Алел». Около половины добычи
золота приходится на комплексные колчеданные м
есторождения, разрабатываемые
, KAZ Minerals PLC

и АО «Altyntau Resources». В Казахстане действуют три аффинажных завода: фабрика

АО «Altyntau
Resources»
, аффинажный завод ТОО «Тау
-
Кен Алтын» и фабрика драгметаллов
KAZ Minerals PLC.


Аффинажный завод
ТОО «К
азцинк»
производит аффинированное золото в слитках (99,99%) в
соответствии с

мировыми стандартами («London Good Delivery»), а аффинажные производства
драгметаллов
KAZ Minerals PLC
и

ТОО «Тау
-
Кен Алтын», выпускают золото казахстанского
стандарта (не попадаю
щего под стандарт «London

Good Delivery»).


Производство золота в Казахстане за период 2010


2014 годов, кг



Золото

2010

2011

2012

2013

2014

Необработанное и
полуобработанное


30 272


36 846


40 006


42 390


49
207

Аффинированное


13 456


16 672


21 154


23 219


26 680

Источник: Комитет по статистике Министерства национальной экономики РК


Согласно данным Комитета по статистике Министерства национальной экономики
Республики
Казахстан за 2014 год в Казахстане произведено 49

207 кг необработанного и полуобработанного
золота, что на 15,6% больше показателя 2013 года. Кроме того, в 2014 году объем аффинированного
золота составил 26

680 кг, что на 14,9% больше объема пр
едыдущего года.





29


Прогноз в отношении будущего развития отрасли (сферы), в которой Эмитент осуществляет
свою деятельность, и положение Эмитента в данной отрасли


Горно
-
металлургическая

отрасль
-

это один из наиболее конкурентоспособных и динамично
развивающ
ихся секторов промышленности Казахстана. В Казахстане сосредоточено 30% мировых
запасов хромовой руды, 25%
-

марганцевых руд, 10%
-

железных руд. Запасы
меди, свинца и цинка

составляют
,

соответственно
,

6%,
10% и 13% от мировых.

Основные полезные ископаемы
е Казахстана

Виды полезн
ых

ископаем
ых

Балансовые запасы
(тыс.тонн)

Место в мире (по
запасам)

Место в мире (по
содержанию в руде)

Железная руда

18

600 000

6

7

Марганцевая руда

635 200

4

10

Хромовая руда

382 700

2

1

Бокситы

365 400

12

н/д

Свинец

17 20
0

5

41

Цинк

39 800

5

40

Медь

39 300

12

63

Титан

24 100

10

15

Вольфрам

2 100

1

25

Золото

2, 232

15

2

Серебро

53, 204

4

31

Олово

69, 300

10

23

Уран

1 600

2

-

Каменный уголь

150

000 000

8

-

Источник:
Комитет по статистике Министерства национ
альной экономики РК


По общему объему добычи твердых полезных ископаемых
Р
еспублика
Казахстан
занимает 13
-
е место
в мире среди 70 горнодобывающих держав.


В предстоящие годы основной задачей развития отрасли должно стать поэтапное создание новых
обрабатыва
ющих производств в металлургической промышленности, выпуск продукции с высокой
добавленной стоимостью, обеспечивающей как рост производства высокотехнологичной продукции и
расширение ее экспорта на внешние рынки, так и удовлетворение потребностей внутренне
го рынка.

Основу минерально
-
сырьевой базы страны составляют хром, титан, цинк, марганец, свинец, серебро,
уран, медь, железная руда, золото, алюминий, фосфориты, уголь, вольфрам, олово. Казахстан


один из
мировых лидеров по общему объему добычи полезных и
скопаемых в мире. Тем не менее, для
использования полного потенциала минерально
-
сырьевой базы Республики необходимо предпринять
некоторые меры, так как существуют определенные сдерживающие факторы: низкие качественные
характеристики и сложность физико
-
меха
нических свойств казахстанских руд, неразвитая
транспортная инфраструктура, низкий уровень механизации и автоматизации производства. В
ближайшие годы перед
горно
-
металлургического комплекс
ом

будут стоять задачи по решению этих
вопросов.

Прогнозные ресурсы
золота в Казахстане оцениваются в 9

565 тыс.тонн, в том числе на золоторудных
месторождениях около 7

725 тонн, на комплексных
золотосодержащих
месторождениях

около 1

840
тонн.
С ка
ждым годом золотодобывающие ком
пании Казахстана увеличивают объемы

добычи з
о
лота
для реализации задачи, по
ставленной Главой государства
-

выйти на

производс
тво золота свыше 70
тонн ежегод
но. Решени
е этой задачи потребует проведе
ния широкомасштаб
ных геологоразведоч
ных
работ, как за счет государственного

бюджета, та
к и за счет средс
тв недропользо
вателей.

В соответ
ствии с Программой геологоразве
дочных

работ на 2015
-
2019 годы, утвер
жденной
Правительством РК в мае 2014 го
да, объемы финансиров
ания за счет респуб
ликанского бюджета
составляют:

2015 год


9014 млн. тенге;

2016 год


12640 м
лн. тенге;

2017 год


30642 млн. тенге;

2018
год


32888 млн. тенге;

2019 год


34536 млн. тенге.

Всего: 119 720 млн. тенге
.




30


Программой предусматривается внедрение
инновационных технологий для геологического изучения
недр, создание отраслевого научно
-
техно
логического центра геологического изучения недр при
Назарбаев университете, на базе которого будут реализовано научно
-
методическое обеспечение
геологической отрасли и информационно
-
аналитическое сопровождение деятельности
государственных организаций и недр
опользователей.


Источник:
Bloomberg

С учетом
макроэкономической

ситуаци
ей

на рынке, ряд аналитиков делают прогнозы на ближайшую
перспективу по изменениям на рынке золота, в
частности на стоимость данного металла
, мнения
аналитиков указаны ниже.
При этом

Bloomberg

прогнозирует постепенный, стабильный рост
на золото
на ближайшие четыре года.



По мнению британского инвестиционного банка Barclays в 2015 году золото будет оставаться под
значительным давлением со стороны ряда факторов, несмотря на стабильно

высокий спрос из
Азиатского региона. Аналитик банка Suki Cooper подчеркивает корреляцию цен между золотом,
нефтью и отношением доллара и евро. Учитывая повышение процентных ставок в середине 2015 года
со стороны ФРС США, перспективы для золота выглядят не

очень хорошо. Она ожидает
среднегодовую цену на золото на уровне $1180 за унцию, уменьшив свой прогноз, который она давала
на 2014 год на уровне $1271 за унцию. Фактическая средняя цена по итогам 2014 года
составила

$1265
за унцию, то есть почти рядом.

Ан
алитики немецкого Deutsche Bank рассчитывают на среднюю стоимость золота в 2015 году на
уровне $1225 за унцию. По мнению банка, сильный доллар США является

очень сильным
отягощающим фактором, который будет сдерживать рост цен на золото. Этот банк прогнозир
ует
среднюю цену на золот
о

в 2015 году на уровне $1200 за одну унцию. Однажды аналитики этого банка
уже ошибались с прогнозом по золоту. По их мнению, начало года будет для золота неудачным, но во
второй половине года оно должно восстановиться. Повышение п
роцентных ставок со стороны ФРС
США будет существенным фактором давления на драгметалл.




31


В американском банке Citigroup ожидают среднюю цену на золото в 2015 году на уровне $1220 за
унцию. Хотя цена на золото может опуститься ниже, но есть ряд причин, почем
у нисходящая
тенденция драгметалла будет сдерживаться. Главным фактором поддержки золота является растущий
физический спрос на золото со стороны Китая и Индии, которые вместе обеспечивают больше
половины мирового спроса на золото.

Ценам на драгоценные мета
ллы в 2015 году предстоит пережить две фазы. Неизбежный рост
процентных ставок в США приведет к снижению в первой половине года, а во второй половине
ожидается рост в связи со спадом негативного влияния от роста этих ставок, считает Commerzbank.
Банк ожида
ет, что цена на золото может снизиться до $1125 за унцию во II квартале, сразу после
увеличения ключевых ставок в США, при этом есть вероятность падения к $1100 за унцию. Как только
ставки повысят, давление на цену ослабнет, и к концу года возможен рост до

$1250 за унцию на фоне
увеличения спроса в Китае.

Jeffrey Currie, аналитик инвестиционного банка Goldman Sachse продолжает сохранять свой прогноз по
цене на золото на уровне $1050 за унцию. Точно такой же прогноз он давал в прошлом 2014 году.
Теперь он ег
о просто перенес на этот год. В интервью Bloomberg он рассказал, что его прогноз
базируется на экономическом восстановлении экономики США и повышении ставок со стороны ФРС.

Британский банк HSBC считает, что средняя стоимость драгметалла будет в 2015 году н
а уровне $1234
за унцию, при этом она будет колебаться в пределах от $1120 до $1305 за унцию. Однако если
геополитическая напряженность в мире будет нарастать, то широкие группы инвесторов могут снова
заинтересоваться золотом в качестве безопасного актива
-
убежища, так считают в банке.

5.2.

СВЕДЕНИЯ О ПОПЫТКАХ ТРЕТЬИХ ЛИЦ ПОГЛОТИТЬ ЭМИТЕНТА ИЛИ О
ПОПЫТКАХ ЭМИТЕНТА ПОГЛОТИТЬ ДРУГУЮ ОРГАНИЗАЦИЮ ЗА ПОСЛЕДНИЙ
ЗАВЕРШЕННЫЙ И ЗА ТЕКУЩИЙ ГОДЫ


П
опыт
ок

третьи
ми

лиц
ами

поглотить Эмитента
за последний завершенный
и за

текущий годы

не было
.
В свою очередь Эмитент не осуществлял попыток поглотить другую организацию в течение
запрашиваемого периода.


5.3.

СВЕДЕНИЯ ОБ УСЛОВИЯХ ВАЖНЕЙШИХ КОНТРАКТОВ, СОГЛАШЕНИЙ,
ЗАКЛЮЧЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ, КОТОРЫЕ МОГУТ ОКАЗАТЬ В БУДУЩЕМ
СУЩЕСТВЕН
НОЕ ВЛИЯНИЕ НА ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ


Эмитент осуществляет деятельность

на основании дополнительного соглашения №2 к Контракту №
2560 от 28 января 2008 года на разведку золота и полиметаллов на площади месторождения
Юбилейное в Актюбинской области Республики Ка
захстан Эмитент стал недропользователем став
правопреемником по Контракту №2560 от 28 января 2008 года ТОО «Юбилейное».

Кроме того, на основании дополнительного соглашения № 6 к Контракту № 830 от 14 декабря 2001
года на добычу золотосодержащих руд на мест
орождении Юбилейное в Актюбинской области
Республики Казахстан АО «
AltynEx

Company
» стало правопреемником ТОО «Юбилейное».





5.
4
.

СВЕДЕНИЯ ОБ ОСНОВНЫХ КАПИТАЛЬНЫХ ВЛОЖЕНИЯХ, ОСУЩЕСТВЛЕННЫХ
ЭМИТЕНТОМ ЗА ТРИ ПОСЛЕДНИХ ГОДА И ЗА ТЕКУЩИЙ ГОД, С УКАЗАНИЕМ СУМ
М,
ИСТОЧНИКОВ ФИНАНСИРОВАНИЯ, НАПРАВЛЕНИЙ, ЦЕЛЕЙ ТАКИХ ВЛОЖЕНИЙ И ИХ
ЭФФЕКТИВНОСТИ


За период фактического существования Эмитента, капитальных вложений не производилось.

5.
5
. ОБЪЕМЫ РЕАЛИЗОВАННОЙ ПРОДУКЦИИ (ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ, ОКАЗАННЫХ
УСЛУГ)

ЗА ТРИ ПОСЛЕД
НИХ ГОДА И ЗА ТЕКУЩИЙ ГОД

Эмитент на сегодняшний день не оказывает услуг и не производит продукцию.




32


5.
6
. ФАКТОРЫ, ПОЗИТИВНО И НЕГАТИВНО ВЛИЯЮЩИЕ НА ДОХОДНОСТЬ ПРОДАЖ
ПО ОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА


Факторы, позитивно влияющие на доходность продаж по осн
овной деятельности эмитента



Эмитент имеет контракт
а

на разведку
золоторудного месторождения

в Западно
-
Казахстанской
области

на месторождение «Юбилейное»;



Возможность выбора оптимальной и лучшей технол
огии для добычи и обработки руды;



Гарантированный рынок

сбыта
.

Факторы, негативно влияющие на доходность продаж по основной деятельности эмитента

К
негативным факторам

относится
зависимость цены
на золото
от общей тенденции на рынке

данного сектора.


5.
7
. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ПРОДАЖ СВОЕЙ ПРОДУ
КЦИИ

На дату составления Инвестиционного Меморандума Эмитент не производит и не осуществляет
продажу продукции.

5.
8
.

СВЕДЕНИЯ ОБ ОСНОВНЫХ ПОСТАВЩИКАХ И ПОТРЕБИТЕЛЯХ ЭМИТЕНТА


У Эмитента нет
поставщиков и
потребителей,
на долю которых приходится десять и бо
лее процентов
от общего объема оказанных им услуг.
В связи с тем, что
контракт на недропользование был получен
недавно
.

Каких
-
либо негативных факторов, влияющих на реализацию продукции (работ, услуг) Эмитента,
кроме указанных в п.5.
6

Инвестиционного мемор
андума, нет.

5.
9
.

СТЕПЕНЬ ЗАВИСИМОСТИ ЭМИТЕНТА, ЕГО ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ ОТ
СУЩЕСТВУЮЩИХ ПОСТАВЩИКОВ И ПОТРЕБИТЕЛЕЙ

На момент составления инвестиционного меморандума, у Эмитента нет долгосрочных договор
ов с
поставщиками и потребителями
, которые могут существе
нно влиять на деятельность Компании.

5.1
0
. КЛЮЧЕВЫЕ ФАКТОРЫ, ВЛИЯЮЩИЕ НА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА

5.1
0
.1 СЕЗОННОСТЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА

На основании дополнительного соглашения №2 к Контракту № 2560 от 28 января 2008 года на
разведку золота и полиметаллов на

площади месторождения Юбилейное в Актюбинской области
Республики Казахстан Эмитент стал недропользователем став правопреемником по Контракту №2560
от 28 января 2008 года ТОО «Юбилейное».

Кроме того, на основании дополнительного соглашения № 6 к Контракту
№ 830 от

14 декабря 2001
года на добычу золотосодержащих руд на месторождении Юбилейное в Актюбинской области
Республики Казахстан АО «
AltynEx

Company
» стало правопреемником ТОО «Юбилейное».


В связи с чем, при реализации данн
ых

Контракт
ов

Эмитент
не
будет

испытывать трудности
, поскольку
добыча золотосодержащей руды будет осуществляться подземным способом
.


5.1
0
.2 ДОЛЯ ИМПОРТА В СЫРЬЕ И МАТЕРИАЛАХ, ПОСТАВЛЯЕМЫХ ЭМИТЕНТУ И ДОЛЯ
ПРОДУКЦИИ, РЕАЛИЗУЕМОЙ НА ЭКСПОРТ

Эмитент не импортировал сырье (работы и услуги)

и не реализовывал на экспорт продукцию (работы и
услуги)

5.1
0
.3. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ РЫНКОВ, НА КОТОРЫХ ЭМИТЕНТ КОНКУРИРУЕТ С
ДРУГИМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ В ТЕЧЕНИЕ ТРЕХ ПОСЛЕДНИХ ЛЕТ, ВКЛЮЧАЯ
ГЕОГРАФИЧЕСКОЕ РАСПОЛОЖЕНИЕ ДАННЫХ РЫНКОВ

Эмитент осуществляет деятельн
ость
на основании дополнительного соглашения №2 к Контракту №
2560 от 28 января 2008 года на разведку золота и полиметаллов
, а также дополнительного соглашения



33


№ 6 к Контракту №
830 от
14 декабря 2001 года на добычу золотосодержащих руд
на площади
месторож
дения Юбилейное в Актюбинской области Республики Казахстан
,

став правопреемником по
Контракту №2560 от 28 января 2008 года ТОО «Юбилейное».

Однако

в настоящий момент Эмитент не реализует продукцию рассмотрение конкурентов за
прошедший период не представляе
тся возможным.

5.1
0
.4.

ДОГОВОРЫ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЭМИТЕНТА

Сделки (взаимосвязанных сделок), которая (которые) должна (должны) быть совершена (совершены)
или исполнена (исполнены) в течение шести месяцев с даты подачи заявления о листинге ценных
бумаг, сумма
котор
ых

(которых) составляет 10% и более от балансовой стоимости активов Эмитента,
нет.

5.1
0
.5. БУДУЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Обязательств
,

превышающи
х

10% балансовой стоимости активов, которые могут оказать влияние на
деятельность Эмитента в будущем,
на дату сост
авления Инвестиционного меморандума, нет.



5.1
0
.6. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТИИ ЭМИТЕНТА В СУДЕБНЫХ ПРОЦЕССАХ

Эмитент не участвует в судебных процессах, по результатам которых может произойти прекращение
или ограничение деятельности Эмитента, наложение на него ден
ежных и иных обязательств.


5.1
0
.7 ФАКТОРЫ РИСКА

Основными рисками, которым могут подвергаться держатели акций Эмитента,
риск
невыплаты или
неполной выплаты
дивидендов
в сроки, предусмотренные условиями выпуска акций, и
риск
изменения цен на акции
, возника
ющий при резких колебаниях фондового рынка, ведущих за собой
значительное повышение/снижение стоимости акций.

Риск дефолта по акциям Эмитента может наступить вследствие ухудшения финансового состояния
Эмитента, поэтому далее представлены риски, присущие де
ятельности Эмитента:

Операционные риски:



социальный риск


колебания цен на сырьевые товары могут влиять на отраслевой спрос, на
квалифицированный персонал, горнодобывающее оборудование и расходные материалы. В периоды
подъема цен на сырьевые товары, как н
а международном уровне, так и внутри Казахстана, усиливается
конкуренция за квалифицированный персонал, а на доступность горнодобывающего оборудования и
расходных материалов оказывают влияние длительные сроки изготовления и поставок оборудования и
рост цен
.



политический риск



риск, связанный с возможным изменением политического строя и
законодательства, в частности изменение налогового законодательства,

а также возможности не
продления Контракта на недропользование.



экологический риск



компания ведет деят
ельность в такой отрасли, которая регулируется рядом
законов и положений по охране окружающей среды. По мере непрерывной разработки таких
стандартов и требований, компания может столкнуться с ростом затрат, связанных с соблюдением
таких требований, и сборо
в за выбросы в окружающую среду. Политика и меры, принимаемые на
национальном и международном уровне с целью решения проблем изменения климата, будут
оказывать все большее влияние на деловую деятельность компании, подвергая ее возрастающим
рискам, связанны
м с охраной окружающей среды и требованиями регулирующих органов.


Финансовые риски:



ценовой риск


реализация продукции будет осуществляться согласно контрактам по ценам,
принятым на мировых биржах металлов. Большое влияние на финансовые показатели деят
ельности
оказывают цены на сырьевые товары, которые зависят от ряда факторов, в том числе от мирового



34


спроса и предложения, и настроения инвесторов. В силу этих факторов, цены на сырьевые товары
могут подвергаться значительным колебаниям, оказывающим как п
озитивное, так и негативное
влияние на финансовые показатели деятельности компании.



риск ликвидности
-

риск, заключающийся в том, что лицо или организация могут не располагать
наличными средствами или другими ликвидными активами в сумме, необходимой для вы
полнения
ими своих функций (обязанностей), включая риск отсутствия заемных средств, необходимых для
удовлетворения потребностей в денежных средствах и риску невозможности конвертации финансовых
активов в денежные средства без потерь в их стоимости.



риск ко
нкурентной среды



риск, связанный с изменением рыночной ситуации. В частности, в
результате вступления Казахстана в Таможенный союз усиливается конкуренция со стороны Р
оссии,
Украины и Белоруссии.

5.1
0
.8. ДРУГАЯ СУЩЕСТВЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТ
ЕНТА, О РЫНКАХ,
НА КОТОРЫХ ОСУЩЕСТВЛЯЕТ СВОЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТ

Такой информации нет.


VI.

ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ ЭМИТЕНТА



Данные, представленные в данном разделе, основаны на аудированной финанс
овой отчетности
Эмитента за
пе
риод фактического существования
,

а именно с
«17» июля 2015 года по «31» августа
2015 года

Аудиторск
ой

организаци
ей, проводившей

аудит финанс
овой отчетности Эмитента за
указанный период

ТОО «Лира
-
Аудит» (г. Алматы).



ОТЧЕТ О ФИНАНСОВОМ ПОЛОЖЕНИИ

тыс.
тенге



17.07.2015
-
31.08.2015

АКТИВЫ

Краткосрочные активы



Денежные средства


124 701,99

Краткосрочная дебиторская задолженность


-


Запасы


-


Прочие краткосрочные активы


2 240,00

Ито
го краткосрочных активов


126 941,99

Долгосрочные активы



Финансовые активы, имеющиеся в наличии для продажи


-


Отложенные налоговые активы


-


Нематериальные активы



-


Основные средства


-


Инвестиционная недвижимость


-


Итого долгосрочных активов


-


ИТОГО АКТИВЫ


-


ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И КАПИТАЛ

Краткосрочные обязательства



Краткосрочная кредиторская задолженность


-


Обязательства по налогам


-


Краткосрочная торговая и прочая кредиторская задолженность


380,00

Прочие краткосрочные обяз
ательства


22,00

Итого краткосрочных обязательств


402,00

Долгосрочные обязательства






35




17.07.2015
-
31.08.2015

Отложенные налоговое обязательство


-


Итого долгосрочных обязательств



-


Капитал


Уставный капитал


99 900,00

Резерв переоценки


-


Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)


26 639,99

Итого капитал


126 539,99

ИТОГО КА
ПИТАЛ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА


126 941,99


ОТЧЕТ О СОВОКУПНОМ ДОХОДЕ



тыс.
тенге



17.07.2015
-
31.08.2015

Выручка

-

Себестоимость

-

Валовая прибыль

-

Расходы по реализации

-

Административные расходы

417,23

Прочие расходы

-

Прочие доходы

27 057,22

Прибыль (убыток) от операционной деятельности

26 639,99

Доходы от переоценки инвестиционной нед
вижимости

-

Прибыль (убыток) до налогообложения

26 639,99

Экономия (расходы) по подоходному налогу

-

Прибыль/убыток за период

26 639,99


ОТЧЕТ О ДВИЖЕНИИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ


(прямой метод)



тыс.
тенге



17.07.2015
-
31.08.2015

Движение денежных средств от операционной деятельности

Поступление денежных средств всего, в том числе:

-

Реализация товаров и услуг

-

Про
чая выручка

-

Полученные дивиденды

-

Прочие поступления

-

Выбытие денежных средств всего, в том числе:

2 255,23

Платежи поставщикам товаров и услуг

15,23

Выплаты по заработной плате

-

Отчисления в пенсионные фонды

-

Налоги с заработной платы

-

Аван
сы выданные поставщикам

2 240,00

Прочие налоги

-

Возвраты покупателям

-

Прочие выплаты

-

Чистая сумма денежных средств от операционной деятельности

-
2 255,23




36



Движение денежных средств от инвестиционной деятельности

Поступление денежных средств всег
о, в том числе:

-

Реализация инвестиционной недвижимости

-

Выбытие денежных средств всего, в том числе:

-

Приобретение инвестиционной недвижимости, нематериальных активов,
основных средств

-

Чистая сумма денежных средств от инвестиционной деятельности

-

Движение денежных средств от финансовой деятельности

Поступление денежных средств всего, в том числе:

99 900,00

Эмиссия акций и других финансовых инструментов

99 900,00

Выбытие денежных средств всего, в том числе:

-

Выплата дивидендов

-

Временная ф
инансовая помощь связной стороне

-

Чистая сумма денежных средств от финансовой деятельности

99 900,00

Влияние о
б
менных курсов валют к тенге

27 057,22

Чистое изменение в денежных средствах

97 644,77

Денежные средства на начало периода

-

Денежные средст
ва на конец периода

124 701,99


ОТЧЕТ ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ В КАПИТАЛЕ

тыс.
тенге



Акционерный капитал

Нераспределенная
прибыль

Итого
капитал

Сальдо на 31 августа 2015 г.

99 900,00

26 639,99

126 539,99

Совокупный доход за период

-

26 639,99

26 639,99

Взносы с
обственников

99 900,00

-

99 900,00


6.1. НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ АКТИВЫ ЭМИТЕНТА

По состоянию на «31» августа 2015 г.
нематериальных активов на балансе
Эмитента
нет.


6.2. ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА ЭМИТЕНТА

Движения основных средств в период с «
17
»
июля

201
5

года оп «31»

августа

201
5

года, не было.



6.3. НЕЗАВЕРШЕННОЕ КАПИТАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО


По состоянию на
«
31
» августа
201
5

г. на балансе Эмитента незавершенно
го

строительств
а

не имеется.


6.4. ИНВЕСТИЦИИ, УЧИТЫВАЕМЫЕ МЕТОДОМ ДОЛЕВОГО УЧАСТИЯ, И ДРУГИЕ
ФИНАНСОВЫЕ АКТ
ИВЫ


По состоянию
«31» августа 2015 г.


Эмитент не имеет долгосрочных и краткосрочных инвестиций,
учитываемых методом долевого участия, а также других финансовых активов.



6.5. ДЕБИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ЭМИТЕНТА


По состоянию «31» августа 2015 г.


Эмитен
т не имеет дебиторской задолженности
.





37


6.6. АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ

Структура акционерного капитала Эмитента и его изменения

тыс.
тенге


Наименование

31.08.2015 г.

Уставный (Акционерный) капитал

99

900,00

Резерв переоценки

-

Не
распределенная прибыль

26

639,985

Итого

126

539,985

На
конец

отчетного периода акционерный капитал
составлял
99

900 000

(
девяносто девять миллионов
девятьсот тысяч
) тенге, эквивалентных
99 900

(
девяносто девять тысяч девят
ьсот
) акций.





ВЫПУСК ПРОСТЫХ АКЦИЙ


Наименование

201
5

г.

Вид ценных бумаг

Простые акции

Количество выпущенных акций

1
11

000 штук

НИН

KZ
1
C
60080112

Количество размещенных акций

99

9
00 штук

Номинальная стоимость акций

1

000
тенге

Сведен
и
я о государ
ственной
регистрации выпуска акций

Выпуск зарегистрирован Национальн
ым

Банк
ом

Республики
Казахстан от
«
27
»

августа

201
5

года (Свидетельство о
государственной регистрации ценных бумаг

№ А6008
).

Эмитент не выплачивал дивиденды по акциям.


6.7. КРЕДИТНЫЕ ЛИ
НИИ, ЗАЙМЫ И ДОГОВОРЫ ЛИЗИНГА



Согласно аудированной отчетности по состоянию
31 августа 2015 г.

кредитных линий, за
й
мов, а также
договоров лизинга Эмитент не имеет.


6.8. КРЕДИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ


Общая сумма кредиторской задолженности составляет
380

т
ыс.

тенге по состоянию на
31 августа 2015
года
.

Д
анная краткосрочная кредиторская задолженность была перед ТОО «Актобе Камкор»,
котор
ое
предостав
ило Эмитенту

услуги по обучению техники безопасности.





6.9. ФИНАНСОВЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ


6.9.1. ОБЪЕМ РЕАЛИЗОВАННО
Й ПРОДУКЦИИ

За период с 17 июля 2015 года по 31 августа 2015 года
информации об объеме реализованной
пр
одукции нет,
однако Эмитент является правопреемником
ТОО «Юбилейное»
-

действующего
рудника с запасами 100 тонн золота. Годовая производительность рудник
а составляет 420 000 тонн
золотосодержащей руды со средним содерж
анием 5
-
7 г/т. После приобретения необходимых основных
средств, производственного оборудования и других активов, Эмитент
планирует подписание
долгосрочных договоров поставки золотосодержащей
руды для дальнейшей переработки российским
компаниям, с которыми Эмитент в настоящее время ведет переговоры.



6.9.2. СЕБЕСТОИМОСТЬ РЕАЛИЗОВАННОЙ ПРОДУКЦИИ

За период фактического существования компания не производила продукцию
, в связи, с чем
информации о
себестоимости реализованной продукции в указанные периоды нет.





38


6.9.3. ПРОГНОЗ ЭМИТЕНТА В ОТНОШЕНИИ ОБЪЕМОВ РАБОТ НА БЛИЖАЙШИЕ ТРИ ГОДА

Эмитент осуществляет деятельность на основании Контракта на недропользование, №2560 от 28
января 2008 года на разведку
золота и полиметаллов на площади месторождения «Юбилейное»
, а
также на основании Контракта № 830 от 14 декабря 2015 года на добычу

золотосодержащих руд на
месторождении Юбилейное
в Актюбинской области Республики Казахстан, объем работ будет
определен исхо
дя из
данных

Контракт
ов
.

Годовая производительность рудника составляет 420

000
тонн золотосодержащей руды, Эмитент после
приобретения

основных средств и других активов
планирует поддерживать добычу данного объема

золотосодержащей руды
.



6.9.4. СТРУКТУРА Д
ОХОДОВ И РАСХОДОВ ЭМИТЕНТА ОТ НЕОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Доходы Эмитента от неосновной деятельности, тенге

Наименование

17.07.2015
-
31.08.2015

доля, %

Доходы от курсовой разницы

27

057,215

100

Всего

27

057,215

100

Расходов понесенных от неосновной деятельно
сти за отчетный период не было.


6.9.5. КОЭФФИЦИЕНТЫ

Финансовые показатели

Расчет коэффициента

31.08.2015

Коэффициенты доходности

ROE, %

Чистая прибыль
(убыток)*100/Собственный капитал

21,05

ROA, %

Чистая прибыль
(убыток)*100/Активы

20,99

Коэффициенты
ликвидности

Коэффициент общей
ликвидности

Текущие активы/текущие
обязательства

31578

Коэффициент абсолютной
ликвидности

Деньги/текущие обязательства

31020

Коэффициенты финансовой устойчивости

Коэффициент финансовой
независимости

Собственный капитал/Акт
ивы

0,79

Суммарные обязательства к
суммарным активом

Обязательства/Активы

0,003

Левередж

Обязательства/Собственный
капитал

0,004

Коэффициент
капитализации

Долгосрочные обязательства /
(Долгосрочные обязательства +
Собственный капитал)

0





39


VII
.

ДЕНЕЖНЫЕ

ПОТОКИ



7.1. КРАТКИЙ АНАЛИЗ ДЕНЕЖНЫХ ПОТОКОВ

тенге


31.08.2015

Чистая сумма денежных средств
от операционной деятельности

-
2

255 230

Чистая сумма денежных средств
от инвестиционной деятельности


-

Чистая сумма денежных средств
от финансовой деятельност
и

99

900 000

Увеличение +/
-
уменьшение денежных средств

97

644 770

Денежные средства на начало периода

-

Денежные средства на конец периода

124

701 985


Операционная деятельность

Результат операционной деятельности за период
с 17 июля 2015 года по 31 а
вгуста 2015

год
а

является
отрицательным.

За указанный период Эмитент выплатил данную сумму поставщикам услуг, в частности АО «ИФД
«
RESMI
»

и ТОО «Актобе Камкор».


Инвестиционная деятельность

За отчетный период в инвестиционной деятельности изменений не был
о
.


Финансовая деятельность

На 31 августа 2015

год
а

взнос
собственника в Уставной капитал компании составил
99

900 000

тенге.

Данна
я сумма была внесена учредителями Компании при
ее
создании
.


7.2. ПРОГНОЗ ДЕНЕЖНЫХ ПОТОКОВ



НАИМЕНОВАНИЕ СТАТЬИ

2016

2017

2018

Поступление денежных средств от операционной деятельности

14 091 500

14 091 500

14 091 500

Прочие поступления

200 000

200 000

200 000

Выбытие денежных средств от операционной деятельности

7 008 740

7 008 740

7 008 740

Платежи поставщикам за товары

и услуги

4 346 370

4 346 370

4 346 370

Административные расходы

891 680

891 680

891 680


Платежи в бюджет

1 770 690

1 770 690

1 770 690

Чистая сумма денежных средств от операционной
деятельности

7 282 760

7 082 760

7 082 760

АО «AltynEx Company» явля
ется
право
преемником

активов компании ТОО «Юбилейное»
-

действующего рудника с запасами 100 тонн золота.

Годовая производительность рудника составляет
420 000 тонн золотосодержащей руды со средним содержанием 5
-
7 г/т.

В октябре 2015
года
Эмитент
планирует
приобретение основных

средств
, необходимого оборудования и других активов,
для
добычи
золотосодержащей руды в том же объеме
.

В связи с этим стабильные денежные потоки начнутся

уже с
октября
-
ноября 2015 года.

При прогнозе денежных потоков, поступление денеж
ных средств от
операционной деятельности предусматривается путем осуществление уставной деятельности, не
запрещенной законодательством Республики Казахстан, а также незначительной части за счет
курсовой разницы

и
других

платежей.




40


VIII
.

ДРУГАЯ СУЩЕСТВЕННАЯ

ИНФОРМАЦИЯ

Иной существенной информации, касающейся деятельности Эмитента, возможных обязательств,
которые могут возникнуть в результате выданных ранее гарантий, заключенных договоров, судебных
исков, нет.










Генеральный директор

Ли В.П.



Приложенные файлы

  • pdf 6978451
    Размер файла: 1 MB Загрузок: 1

Добавить комментарий