— обеспечиваемые обязательства: исполнение обязательств по Договору аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Волгоградский проспект, д.119А между ООО «ОЛИМПИК-ЭСТЕЙТ» и ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» от 14.05.2004 г



Материалы,
предоставляемые для ознакомления лицам, имеющим право на участие в Годовом
общем собрании акционеров
ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ», проводимом 22 июня 2017 года
Москва, 2017 год
СОДЕРЖАНИЕ:
TOC \o "1-1" \u
Повестка дня годового Общего собрания акционеров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»3
Проекты решений годового общего собрания акционеров по вопросам повестки дня………………………………………………………………………..3
РЕКОМЕНДАЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРАМ ПО ГОЛОСОВАНИЮ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»…………………………………………………….4
Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли (в том числе по размеру дивиденда и порядку его выплаты) и убытков Общества по результатам 2015 финансового года…………………………..…..4
СВЕДЕНИЯ О КАНДИДАТАХ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА…………………...…..5
СВЕДЕНИЯ О КАНДИДАТАХ В РЕВИЗИОННУЮ КОМИССИЮ ОБЩЕСТВА……….…..10
СВЕДЕНИЯ О КАНДИДАТУРАХ АУДИТОРОВ ОБЩЕСТВА…………………………………10
пРОЕКТ ГОДОВОГО ОТЧЕТА паО "росинтер ресторантс холдинг" за 2016 год……………………………………………………………….……………………………………….11
ОТЧЕТ о совершенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность за 2016 год……………………………………………………………….……………………………………….67
ОТДЕЛЬНО ПРИЛОЖЕНЫ:
- годовая бухгалтерская отчетность ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» за 2016 год с аудиторским заключением,
- заключение ревизионной комиссии ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ».
ПОВЕСТКА ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»г. Москва, 22 июня 2017 года
1.Утверждение годового отчета Общества.
2.Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества.
3.Распределение прибыли и убытков Общества по итогам 2016 финансового года.
4.Избрание членов Совета директоров Общества.
5.Избрание членов Ревизионной комиссии Общества на 2017 год.
6.Утверждение аудиторов Общества на 2017 год.
ПРОЕКТЫ РЕШЕНИЙ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ
Проект решения по вопросу 1 повестки дня:
«Утвердить Годовой отчет ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» за 2016 год».
Проект решения по вопросу 2 повестки дня:
«Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» за 2016 год».
Проект решения по вопросу 3 повестки дня:
«В связи с отсутствием чистой прибыли по результатам деятельности Общества в 2016 году, распределение прибыли, в том числе путем выплаты (объявления) дивидендов, не производить».
Проект решения по вопросу 4 повестки дня:
«Избрать Совет директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в следующем составе:
Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко
Владимир Сергеевич МехришвилиКент Дэвид МакНилиВасилий Анатольевич ПигинСветлана Борисовна БересневаЭмилия Коромото Гарсия ЛопезНиколай Глушко
Дмитрий Георгиевич Гущин
Диана Амбарцумовна Сафарян».
Проект решения по вопросу 5 повестки дня:
«Избрать Ревизионную комиссию ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» на 2017 год в следующем составе:
1. Олег Николаевич Лохмаков;
2. Татьяна Юрьевна Тимакова;
3. Константин Александрович Кравцов».
Проект решения по вопросу 6 повестки дня:
«Утвердить аудиторов Общества на 2017 г.:
- для проведения обязательного аудита по российским стандартам бухгалтерского учета - Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская компания «СФС»;
- для проведения обязательного аудита в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО)- Общество с ограниченной ответственностью «А.Д.Е. Аудит».

РЕКОМЕНДАЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРАМ ПО ГОЛОСОВАНИЮ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» принять следующие решения:
По вопросу 1 повестки дня: Утвердить Годовой отчет ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» за 2016 год.
По вопросу 2 повестки дня: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, в том числе отчёт о финансовых результатах ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» за 2016 год.
По вопросу 3 повестки дня: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров в связи с отсутствием чистой прибыли по результатам деятельности Общества в 2016 году, распределение прибыли, в том числе путем выплаты (объявления) дивидендов, не производить.
По вопросу 4 повестки дня: Избрать членов Совета директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в количестве 7 членов из следующих кандидатов:
Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко,
Владимир Сергеевич Мехришвили,
Кент Дэвид МакНили,
Василий Анатольевич Пигин,
Светлана Борисовна Береснева,
Эмилия Коромото Гарсия Лопез,
Николай Глушко,
Дмитрий Георгиевич Гущин,
Диана Амбарцумовна Сафарян.
По вопросу 5 повестки дня:
Избрать Ревизионную комиссию ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» на 2017 год в следующем составе:
1. Олег Николаевич Лохмаков;
2. Татьяна Юрьевна Тимакова;
3. Константин Александрович Кравцов.
По вопросу 6 повестки дня: Утвердить аудиторов Общества на 2017 г.:
- для проведения обязательного аудита по российским стандартам бухгалтерского учета - Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская компания «СФС»;
- для проведения обязательного аудита в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) Общество с ограниченной ответственностью «А.Д.Е. Аудит».
Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли (в том числе по размеру дивиденда и порядку его выплаты) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров в связи с отсутствием чистой прибыли по результатам деятельности Общества в 2016 году, распределение прибыли, в том числе путем выплаты (объявления) дивидендов, не производить.

ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
СВЕДЕНИЯ О КАНДИДАТАХ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко
Председатель Совета директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» с 2007 года.
Является одним из основателей Федерации рестораторов и отельеров России. Автор книги «Мечта о России. Как ее осуществить?» В 1981 году создал компанию Rostik International CA в Венесуэле и возглавил ее в качестве президента. Основал компанию «Фокус», которая была эксклюзивным дистрибьютором компании «Кодак» на территории СНГ в период с 1988 по 1995 г. и насчитывала в этот период 400 фотопредприятий. Г-н Ордовский-Танаевский Бланко является одним из основателей и директором компаний Video Express и Bradly, которые в период с 1983 по 1990 г. обладали эксклюзивными правами на распространение продукции компании Walt Disney в Венесуэле.
Год рождения: 1958.
Сведения об образовании, в т.ч. повышении квалификации:
Дата окончания Учебное заведение (полное наименование)
Специальность
1981 Университет им. Симона Боливара г. Каракас Инженер-химик
Сведения о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации: отсутствуют.
Места работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, в том числе по совместительству:
Период Место работы Должность
2005 – 2014 Компания "Фрид Инвестментс Инк."Директор
2005 – н.в. Компания "Hodler Finance S.А." Директор
1995 - н.в. Компания "РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД" (RIG RESTAURANTS LIMITED) Директор
1995 – н.в. ООО "РосКорп" Президент
1989 – н.в. Ростик Инвестмент Груп Инк. Директор
1981 – н.в. Компания "Ростик Интернэшнл С.А." Президент
Должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 (пять) лет:
Период Место работы Должность
2006 – н.в. ООО "Лоялти Партнерс Восток" Председатель Совета директоров
Кандидат представлен Компанией «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД».
Мехришвили Владимир Сергеевич
Начиная с 2006 года является членом Совета директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», с 2011 года является председателем Совета директоров дочерней компании Общества - ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Свой профессиональный путь Владимир Сергеевич начал в 1978 году с должности начальника бюджетного отдела Тбилисского отделения Государственного банка СССР, c 1981 года работал на Заводе управляющих вычислительных машин (УВМ) в качестве заместителя директора по экономике и в 1990 году был приглашен на должность регионального финансового директора международной гостиничной сети «Марко Поло». Владимир Сергеевич окончил экономический факультет Тбилисского государственного университета (1978 год), в 1996 году прошел курс обучения Лондонской школы бизнеса (London Business School) «Операции с ценными бумагами», в 1998-м — курс обучения в Институте профессиональных бухгалтеров Англии и Уэльса (Institute of Chartered Accountants of England and Wales) «Корпоративное финансирование, финансовая отчетность и управление рисками». Имеет сертификат Национальной ассоциации корпоративных директоров (National Association of Corporate Directors, USA). С 2005 года действующий член Ассоциации независимых директоров России, с 2011 года – член Национального реестра профессиональных корпоративных директоров Российского Института директоров.
Год рождения: 1957 года.
Сведения об образовании:
Дата окончания Учебное заведение (полное наименование) Специальность
1978 Тбилисский Государственный Университет Финансы и кредит
Сведения о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации: отсутствуют.
Места работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, в том числе по совместительству:
Период Место работы Должность
с 1995 по н.в. ООО "РосКорп" Вице-Президент
с 2005 по 2014 Компания "EST Property (Cyprus) Limited" Директор
с 2005 по 2016 Компания "Hodler Finance S.А." Директор
с 2005 по н.в. Компания "РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД" (RIG RESTAURANTS LIMITED) Директор
Должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 (пять) лет:
Период Место работы Должность
с 2004 по н.в. ПАО «Институт стекла» Член Совета директоров
с 2011 по н.в. ООО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС" Председатель Совета директоров
Кандидат представлен Компанией «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД».
Кент Дэвид МакНили (независимый директор).
Кент присоединился к команде «Росинтер Ресторантс» в 2015 году. У него имеется серьёзный опыт в управлении основными телекоммуникационными компаниями в разных уголках мира в т.ч. на самых конкурентных рынках. Макнили – топ-менеджер с выдающимися успехами в управлении, маркетинге, проектировании, известный своей дальновидностью, лидерскими качествами и финансовой проницательностью. Занимал высшие должности в компаниях на четырёх континентах и внёс бесценный вклад в такие компании, как «Procter&Gamble», «Citibank», «Eastman Kodak» и «ВымпелКом» (бренд «Билайн»). Кент МакНили руководил различными кампаниями, благодаря проведению которых доходы и прибыльность фирм резко возросли за очень короткий период времени. Занимал должность генерального директора компании «Azerfon» с 2013 года по 2016 год.
Кент - выпускник Университета Айовы 1979, специальность – «проектирование».
Год рождения: 1957.
Сведения об образовании:
Дата окончания Учебное заведение Специальность
1979 Государственный университет Айовы Бакалавр, технологические разработки
Сведения о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации: отсутствуют
Места работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, в том числе по совместительству:
Период Место работы Должность
2013 -2016 ООО «АЗЕРФОН» (AZERFON) Руководитель организации
2010-2012 Ривьера Венчурс (RIERA VENTURES) Ведущий консультант
Должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 (пять) лет:
Период Место работы Должность
2014 -2016. BBTV Communication LLC Председатель совета директоров
с 2013 по 2016. AZERCONNECT LLC Член совета директоров
с 2013 по 2016 AZERTELEKOM LLC Член совета директоров
2012-2012 ООО «АЗЕРФОН» (AZERFON) Член совета директоров
Кандидат представлен Компанией «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД».
Пигин Василий Анатольевич (Независимый директор).
Василий вошел в состав Совета директоров в 2016 году, чтобы помогать совершенствовать корпоративную культуру и кадровую политику. Любимая работа – найти у человека таланты и применить их на благо организации. Закончил факультет психологии СПБГУ, к.э.н., сертифицирован как бизнес-тренер Шеелен АГ (Германия), ведущий специалист по психодиагностике DISC и TriMetrix TTISI (США). Сейчас руководит представительством TTISI в РФ, обучая консультантов и тренеров технологиям работы с талантами. С командой Группы Росинтер знаком с 2005 г., несколько лет помогал ей проводить опросы «360 градусов». До 2002 г. руководил кадровой службой немецкого концерна Siemens.
Год рождения: 1974.
Сведения об образовании:
Дата окончания Учебное заведение (полное наименование) Специальность
2013 Санкт-Петербургский Государственный университет, г.Санкт-Петербург Бакалавр психологии
1995 Международный институт бизнеса и права Кандидат экономических наук
Сведения о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации: отсутствуют
Места работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, в том числе по совместительству
Период Место работы Должность
2002- по наст.времяООО «Диалог Менеджмент Консалтинг» Генеральный директор
2009- по наст.времяООО «Триметрикс Солюшнс» Генеральный директор
2016 - по наст.времяООО «Олимп» Генеральный директор
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет: отсутствуют. Кандидат представлен Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНС СЕКЬЮРИТИЗ (САЙПРЕС) ЛИМИТЕД».
Береснева Светлана Борисовна
Светлана Борисовна вошла в Совет директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в 2015 году. Светлана Борисовна с 1994 года работала в качестве заместителя руководителя Управления фотографии и электроники компании «РосИнтер», сеть фотолабораторий и фотомагазинов которой охватывала как Россию, так и страны Прибалтики, Украину, Белоруссию и Казахстан. В 2000 году, являясь региональным финансовым контролером, курировала развитие ресторанного холдинга «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» в странах Центральной и Восточной Европы. В 2003 году стала финансовым директором ООО «РосКорп» — управляющей компании холдинга недвижимости «КорпЭстейт». В настоящее время возглавляет холдинг недвижимости «КорпЭстейт» в качестве генерального директора и является исполнительным директором управляющей компании холдинга. В 1988 году окончила с отличием Московский государственный лингвистический университет. В 2001 году окончила факультет экономики Российской экономической академии им. Г.В. Плеханова по специальности «экономист». В 2001 году получила степень МВА по специальности «Финансы и кредит». В 2012 году стала лауреатом рейтинга ТОР-1000 ассоциации Российских менеджеров.
Год рождения: 1967.
Сведения об образовании:
Дата окончания Учебное заведение Специальность
1990 Московский ордена Дружбы народов Государственный институт иностранных языков М.ТорезаИностранный язык/преподаватель английского языка
1997 Московская Международная Высшая школа бизнеса (МИРБИС) «Финансы и кредит»/МВА
1997 Российская экономическая академия имени Г.В. Плеханова «Финансы и кредит»/экономист
Сведения о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации: отсутствуют
Места работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, в том числе по совместительству
Период Место работы Должность
с 2004 по 2015 ООО «КорпСервис» Генеральный директор
с 2004 по н.в. ООО «СТАРВЕН» Генеральный директор
с 2005 по н.в. ООО «КорпЭстейт» Генеральный директор
с 2008 по н.в. ООО «РосКорп» Исполнительный директор
с 2008 по 2015 ООО «ИММОРОСИНДАСТРИ» Генеральный директор
с 2013 по н.в. ООО «КорпИнвестХолдинг» Генеральный директор
Должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 (пять) лет:
Период Место работы Должность
с 2006 по н.в. ПАО «Институт стекла» Член Совета директоров
с 2006 по н.в. ОАО «Бирюлево» Член Совета директоров
с 2007 по н.в. СООО «РЕНТ ИНВЕСТ ГРУПП» г. Минск Член Совета директоров
с 2008 по н.в. ООО «КИЕВРУСЬ» г. Киев Член Совета директоров
Кандидат представлен Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНС СЕКЬЮРИТИЗ (САЙПРЕС) ЛИМИТЕД».
Эмилия Коромото Гарсия Лопез.
Год рождения: 1961.
Сведения об образовании:
Период Учебное заведение Специальность
1984 LSB, штат Пенсильвания, Бизнес-Администрирование - Крупнейшие Компьютерные Науки программист
1986 Аспирантура, Национальный Экспериментальный Университет, Венесуэла Специальность: Аудитор
2014 Институт высшего образования Глион, Швейцария Постдипломный сертификат в Международном Управлении гостеприимства и услуг
Сведения о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации: отсутствуют
Предыдущие места работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, в том числе по совместительству:
Период Место работы Должность
2008-2013 ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» Директор Департамента
2013-н.в. Rosinter Andel s.r.o. Директор
2013-н.в. Rosinter Czech Republic s.r.o. Директор
2013-н.в. Rosinter Hungary KFT Директор
2014-2015 RRB Rosinter Restaurants Betriebs GmbH Директор
2014-2015 Rosinter Restaurants GmbHДиректор
2014-н.в. AMERICAN CUISINE WARSAW Sp. z o.o. Директор
2014-н.в. ROSINTER POLSKA Sp. z o.o. Директор
Кандидат представлен Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНС СЕКЬЮРИТИЗ (САЙПРЕС) ЛИМИТЕД».
Глушко Николай.
Год рождения: 1957.
Сведения об образовании:
Дата окончания Учебное заведение (полное наименование) Специальность
1990 Monash University, Melbourne, Australia (Университет Монаш, Мельбурн, Австралия) Бакалавр бизнеса в области маркетинга
1994 Monash University, Melbourne, Australia (Университет Монаш, Мельбурн, Австралия) Магистр бизнеса (маркетинг)
Сведения о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации: отсутствуют
Места работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, в том числе по совместительству:
Период Место работы Должность
2013 – по н.в. Каро Фильм МенеджментMD/COO/CEO
2011 - 2013 Northshore Investment Group Pty Ltd.: Управляющий консультант отдела продуктов питания, напитков и розничного бизнеса Азербайджана Consulting Group
Должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 (пять) лет:
Период Место работы Должность
2011- 2013 AGG AxerbailjanЧлен Совета директоров
Кандидат представлен Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНС СЕКЬЮРИТИЗ (САЙПРЕС) ЛИМИТЕД».
Дмитрий Георгиевич Гущин
Дмитрий избран в состав Совета директоров Общества в 2015 году. В 2006-2007 годах работал в компании «АФТ-Аудит» в должности управляющего партнёра. С 2007 по 2009 год являлся генеральным директором в «Новой транспортной компании» («Новое жёлтое такси»). С 2009 продолжил работу в компании «АФТ-Аудит» в качестве партнёра. В 2012 году занял должность генерального директора «Фининвест Групп», где занимается управлением финансово-экономического блока ГК. Закончил МЭСИ по специальности «Бухгалтерский учёт и аудит» в 2002 году. Имеет аудиторский сертификат с правом проведения общего аудита и международный сертификат в области финансового учёта.
Год рождения: 1980.
Сведения об образовании:
Дата окончания Учебное заведение (полное наименование) Специальность
2002 г. Московский государственный университет экономики, статистики и информатики (МЭСИ), факультет экономики и финансов Бухгалтерский учет и аудит
Сведения о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации: отсутствуют
Места работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, в том числе по совместительству:
Период Место работы Должность
с 2009 по 2012 ООО "КЭБ ГРУПП" Генеральный директор
с 2012 по н.в. ООО «ФИНИНВЕСТ ГРУПП» Генеральный директор
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет: отсутствуют. Кандидат представлен компанией «Никорс Лимитед».
Диана Амбарцумовна Сафарян.
Год рождения: 1993.
Сведения об образовании:
Дата окончания Учебное заведение (полное наименование) Специальность
2016 г. Лондонская школа бизнеса Бизнес
Сведения о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации: отсутствуют
Места работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, в том числе по совместительству: отсутствуют.
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет: Период Место работы Должность
с 2014 по н.в. ООО «Новая транспортная компания» Член совета директоров
Кандидат представлен компанией «Никорс Лимитед».
Письменное согласие всех кандидатов в члены Совета директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» получено.

СВЕДЕНИЯ О КАНДИДАТАХ В РЕВИЗИОННУЮ КОМИССИЮ ОБЩЕСТВА
Лохмаков Олег Николаевич, родился 23 сентября 1982 г. Окончил Московскую Государственную Академию Приборостроения и Информатики по специальности «Финансы и кредит», а также Высшую Школу Экономики по специальности «Управление инвестициями». Трудовую деятельность начал с 2005 г. С 2008 по 2013 гг. работал Заместителем начальника казначейства «Л`этуаль». С 2013 года по настоящее время занимает должность Директора по корпоративному финансированию ООО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС".
Тимакова Татьяна Юрьевна, родилась 02 ноября 1966 г. В 1990 г. окончила Московский институт инженеров геодезии, аэрофотосъемки и картографии. Специальность «Финансы и кредит». Трудовую деятельность начала с 1985 г. С 2005 - 2006 гг. – Заместитель начальника Контрольно-ревизионного управления ООО «РосИнтер». С 2006 г. по 2013 год была директором контрольно-ревизионного департамента ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». С 2013 года по настоящее время занимает должность Директора по корпоративному аудиту ООО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС".
Кравцов Константин Александрович, родился 26 июля 1980 г. имеет пятилетний опыт работы внешним аудитором в международной аудиторской компании «Делойт и Туш СНГ» (Делойт) с 2002 по 2007 гг., в 2008 году занимал должность заместителя финансового директора по МСФО в УК «Акцент Риал Эстейт Инвестмент Менеджерз», в 2008-2009 гг. работал заместителем главного бухгалтера по МСФО в «Трубной металлургической компании», в 2009-2010 г. начальник управления по отчётности в группе компаний «Мосмарт». С 2010 г. по настоящее время занимает должность заместителя финансового директора по корпоративной отчётности в ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС».
Все кандидаты включены в список кандидатур Советом директоров Общества. Имеется письменное согласие всех кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ».
СВЕДЕНИЯ О КАНДИДАТУРАХ АУДИТОРОВ ОБЩЕСТВА:
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора (аудиторской организации) для утверждения общим собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: Выдвижение кандидатуры аудитора производится в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ "Об акционерных обществах". Поступившие предложения по кандидатурам аудитора рассматриваются Комитетом Совета директоров по аудиту и Советом директоров и выносятся на рассмотрение годового общего собрания акционеров Эмитента, на котором утверждается аудитор.
1. Аудитор для проведения обязательного аудита по российским стандартам бухгалтерского учета:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская компания «СФС», сокращенное фирменное наименование: ООО АК «СФС»
Место нахождения: 107023, Москва, ул. Суворовская, д.6, к.1.
ИНН: 7718963353, ОГРН: 1147746014228, Телефон: (495) 989-6238, Факс: (495) 989-6238.
Адрес электронной почты: [email protected]Данные о саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлся, являлась) аудитор (аудиторская организация): Полное наименование: Саморегулируемая организация Некоммерческое партнерство «Аудиторская Ассоциация содружество» Место нахождения: 119192, г. Москва, Мичуринский проспект, дом 21, корп.4.
Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов: Свидетельство о членстве в Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциация «СОДРУЖЕСТВО» основной регистрационный номер записи 11406003783. Место нахождения: 119192, Российская Федерация, Москва, Мичуринский проспект 21 корп. 4.
Данный аудитор провел Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2014 – 2016 гг.
2. Аудитор для проведения обязательного аудита в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО):
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская компания «А.Д.Е. Аудит», Сокращенное фирменное наименование: ООО «А.Д.Е. Аудит».
Место нахождения: 109028, Москва, Хохловский переулок, д.16. стр.1, ИНН: 7722740945, ОГРН: 1117746158507, Телефон: +7 (495) 984 75 90, Факс: +7 (495) 984 75 90, адрес электронной почты: [email protected]
Членство в саморегулируемой организации: саморегулируемая организация аудиторов «Российский союз аудиторов» (Ассоциация) основной регистрационный номер записи 11603071765, , место нахождения: 107031, г. Москва, Петровский пер., д. 8, стр. 2.
Данный аудитор провел Аудит финансовой отчетности Общества МСФО за 2014 г.-2016 годы.
Утвержден годовым общим собранием акционеров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
22.06.2017 года (Протокол № 1-2017 от __.06.2016г.)
Предварительно утвержден Советом директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 03.04.2017 г. (Протокол № 2/СД-2017 от 05.04.2017г.)
ГОДОВОЙ ОТЧЁТ
ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
за 2016 год
Москва, 2017

СОДЕРЖАНИЕ:
РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ
3
РАЗДЕЛ 2. СВЕДЕНИЯ О ПОЛОЖЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ
4
РАЗДЕЛ 3. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 6
РАЗДЕЛ 4. ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 7
РАЗДЕЛ 5. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЪЕМЕ КАЖДОГО ИСПОЛЬЗОВАННОГО В ОТЧЕТНОМ ГОДУ ВИДА ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ РЕСУРСОВ 12
РАЗДЕЛ 6. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 12
РАЗДЕЛ 7. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ ФАКТОРОВ РИСКА, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 12
РАЗДЕЛ 8. ОТЧЁТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ)
ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 15
РАЗДЕЛ 9. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ КРУПНЫМИ, А ТАКЖЕ ИНЫХ СДЕЛОК, НА СОВЕРШЕНИЕ КОТОРЫХ В СООТВЕТСТВИИ С УСТАВОМ ОБЩЕСТВА РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК 15
РАЗДЕЛ 10. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ СДЕЛКАМИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ 15
РАЗДЕЛ 11. СВЕДЕНИЯ О СОСТАВЕ И ЧЛЕНАХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 24
РАЗДЕЛ 12. СВЕДЕНИЯ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНАХ ОБЩЕСТВА 31
РАЗДЕЛ 13. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ПОЛИТИКИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ОБЛАСТИ ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ И (ИЛИ) КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ 32
РАЗДЕЛ 14. ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 32
РАЗДЕЛ 15. СВЕДЕНИЯ ОБ АУДИТОРАХ ОБЩЕСТВА 50
РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ
1.1. Полное наименование открытого акционерного общества:
Публичное акционерное общество «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
1.2. Номер и дата выдачи свидетельства о государственной регистрации:
ОГРН 1047796362305 от 24 мая 2004 года, серия 77 № 006573618
1.3. Субъект Российской Федерации: город Москва
1.4. Юридический адрес:
Российская Федерация, 111024, город Москва, ул. Душинская, д. 7, стр.1

1.5. Почтовый адрес:
Российская Федерация, 111024, город Москва, ул. Душинская, д. 7, стр.1
1.6. Контактный телефон: (495) 788-44-88
1.7. Факс: (495) 956-47-05
1.8. Адрес электронной почты: [email protected]
1.9. Адрес в сети Интернет: www.rosinter.ru1.10. Основной вид деятельности:
- управление предприятиями общественного питания, стратегическое планирование и маркетинговые исследования в сфере оказания услуг общественного питания, развитие существующих и новых форматов, концепций в сфере общественного питания, в том числе с использованием опыта передовых иностранных предприятий и организаций в указанной сфере.
1.11. Полное наименование и адрес реестродержателя:
Закрытое акционерное общество «РДЦ ПАРИТЕТ»,
115114, г. Москва, 2-ой Кожевнический переулок, д. 2, стр.2
1.12. Размер уставного капитала (рублей): 2 767 015 179,80
1.13. Общее количество акций: 16 305 334 штук
1.14. Количество обыкновенных акций: 16 305 334 штук
1.15. Номинальная стоимость обыкновенных акций (рублей): 169,7
1.16. Государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата государственной регистрации:
1-02-55033-Е от 26 декабря 2006 года
1.17. Количество привилегированных акций: 0 штук

РАЗДЕЛ 2. СВЕДЕНИЯ О ПОЛОЖЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
В ОТРАСЛИ
2.1. Период деятельности Общества в соответствующей отрасли:
Общество создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; зарегистрировано 24 мая 2004 года за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1047796362305.
Решением единственного акционера № 4 от «20» июля 2005 г. Общество было переименовано в Открытое акционерное общество «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»). 15 августа 2005 г. МИФНС № 46 по г. Москве была зарегистрирована смена наименования Общества на ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» за ГРН 2057747809964.
Решением единственного акционера № 16 от 03.10.2006 г. ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» было реорганизовано в форме выделения из него Закрытого акционерного общества «ПРЕОБРАЖЕНИЕ», при котором формирование уставного капитала создаваемого в результате выделения ЗАО «ПРЕОБРАЖЕНИЕ» осуществлялось за счет уменьшения уставного капитала ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» путем уменьшения номинальной стоимости акций.
09 ноября 2006 г. МИФНС № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ была внесена запись о реорганизации ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в форме выделения за счет уменьшения уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций за ГРН 2067759444696.
На основании решения годового общего собрания акционеров, состоявшегося 25.06.2015 г. (Протокол № 1-2015 от 29.06.2015 г.), ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» было переименовано в публичное акционерное общество «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»), соответствующие изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией ФНС России №46 по г. Москве 15 июля 2015г. за номером 2157747934782.В период с даты создания по текущую дату приоритетными направлениями деятельности ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» является управление предприятиями общественного питания, стратегическое планирование и маркетинговые исследования в сфере оказания услуг общественного питания, развитие существующих и новых форматов, концепций в сфере общественного питания, в том числе с использованием опыта передовых иностранных предприятий и организаций в указанной сфере. 2.2. Сведения о положении акционерного общества в отрасли:
В связи с тем, что основным видом деятельности Эмитента является участие в уставных капиталах дочерних и зависимых компаний (далее - Группа ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" или Группа) и управление ими путем принятия решений на общих собраниях участников (акционеров), далее приводятся сведения о деятельности Группы в целом, так как Группа непосредственно влияет на деятельность Эмитента и исполнение им обязательств по ценным бумагам. На 31.12.2016 г. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» – лидирующий оператор в сегменте семейных ресторанов (casual dining restaurants) в России и СНГ, который управляет более 300 предприятиями в 33 городах России, СНГ и Центральной Европы, включая страны Балтии. Свой первый ресторан на территории России Группа открыла в 1990 году и заслуженно считается одним из успешных первопроходцев и строителей современной индустрии гостеприимства в России. В состав сети входит 302 семейных ресторана, в том числе 109 ресторанов, работающих на основе договоров франчайзинга, и 38 кофеен Costa Coffee. Компания развивает собственные торговые марки «IL Патио», «Планета Суши», «Шикари», «Американский Бар и Гриль», «Мама Раша», а также управляет по системе франчайзинга сетью американских ресторанов под товарным знаком TGI FRIDAYS и сетью британских кофеен Costa Coffee. В марте 2012 года ООО «Развитие РОСТ» (дочернее предприятие эмитента) получило право на развитие сети ресторанов быстрого обслуживания «Макдоналдс» по франчайзингу на железнодорожных вокзалах и в аэропортах Москвы и Санкт- Петербурга.
Акции ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» котируются на Московской бирже (www.moex.com) под тикером ROST.
В 2014 году ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», дочерняя компания ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» успешно перезапустила популярную программу лояльности «Почетный гость» на новой продвинутой мобильной платформе (www.hgclub.ru). Приложение «Почетный гость» доступно для скачивания в App Store и Google Play. Сайт компании: www.rosinter.ru.
Группа ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» и ее товарные знаки отмечены многими профессиональными и общественными наградами за достижения в различных областях:
- Costa Coffee (ТЦ Авиапарк, Москва) - Outstanding Store Environment (2015г.)
- ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» лауреат IV Ежегодной Премии «Права потребителей и качество обслуживания» в номинации «Розничные услуги» – категория «Общественное питание».
- Сеть ресторанов «Планета Суши» стала лауреатом в специальной номинации «За вклад в повышение потребительской грамотности о безопасности и качестве еды в ресторанах».
- Права потребителей и качество обслуживания (2013):
- ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» лауреат IV Ежегодной Премии «Права потребителей и качество обслуживания» в номинации «Розничные услуги» – категория «Общественное питание».
- Сеть ресторанов «Планета Суши» стала лауреатом в специальной номинации «За вклад в повышение потребительской грамотности о безопасности и качестве еды в ресторанах».
- «Золотой бренд». Партнер Группы победил в номинации «Франчайзи года» (2011);
- ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» – номинация «Золотая франшиза» за бренды «IL Патио» и «Планета Суши» (2010); «IL Патио» – номинация «Франчайзер года» (2009);- «Планета Суши» – номинация «Самый инновационный брэнд» (2008).
- Лучшие пиццерии 2011. Сеть ресторанов «IL Патио» победила в номинации «Пицца с историей» в рамках премии, организованной порталом Magazan.ru и журналом «Компания» (2011).
- Лучшая кофейня 2011. Сеть кофеен Costa Coffee стала победителем в номинации «Европейский стандарт» премии «Лучшие кофейни Москвы и Санкт-Петербурга», организованной интернет-порталом Magazan.ru при поддержке журнала «ТВ7» (2011).
- Брэнд года/EFFIE. Сети «Планета Суши» и «IL Патио» завоевывают награды в категории «Услуги и сервис» (2010/2009/2007); «IL Патио» – в области маркетинга и рекламы в категории «Рестораны» (2005).
- «Народная Марка». Торговая марка «Планета Суши» собрала наибольшее количество голосов в категории «Сеть ресторанов японской кухни» (2010).
- Золотые сети. «Планета Суши», «IL Патио» и T.G.I. Friday's получают награды в номинациях: «Рестораны», «Самый широкий ассортимент», «Лучшая рекламная кампания» и «Лучшая ресторанная сеть» (2010/2009/2007/2006/2004).
- Лучшее предприятие для работающих мам. Компания ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» отмечена среди лучших компаний Москвы в конкурсе, инициированном Правительством Москвы для поощрения организаций, создающих благоприятные условия для работающих женщин с детьми, и которые продемонстрировали инновационные подходы к реализации корпоративных политик в отношении таких сотрудников (2010).
- East Capital Award. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» удостоен премии Best Growth («Лучший рост») как компания, продемонстрировавшая лучший рост продаж, активов и прибыли в 2009–2010 годах (2010).
- Лучшие юридические департаменты России. Юридический департамент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» стал победителем ежегодного конкурса в номинации «Массовая розничная торговля» (2010/2009).
- Награды от Carlson Restaurants Worldwide (владелец торговой марки T.G.I. Friday’s). Самый высокий показатель онлайновой оценки гостей (GEM) в Европе – ресторан Группы T.G.I. Friday’s в «Шереметьево 2» (2010).
- Лучшие рестораны в европейском регионе – московская группа ресторанов T.G.I. Friday’s (2009).
- Лучший ресторан в Европе и Скандинавии. Лучший оператор. The Golden Star in Marketing – за развитие Группой сети T.G.I. Friday's на рынках России, СНГ и Восточной Европы (2006/2004).
- Финансовый директор 2010. Компания стала лауреатом Национальной премии в номинации
- «С точностью до копейки. Лучшее казначейство и cash-management (2010).
- Institutional Investor. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» названо одной из лидирующих европейских компаний в номинации Best Investor Relations (2009).
- Компания года по версии РБК. Группа становится лауреатом награды в номинации «Услуги. Торговая сеть» (2008/2001).
- Sales Business Awards. «IL Патио» становится лауреатом независимой премии в области продаж, маркетинга и рекламы в номинации «Рестораны. Кафе» (2008).
- Master of Brandbuilding. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» награжден за выдающиеся успехи в области создания и продвижения брендов (2007/2006).
- Серебряный Меркурий. Программа «Почетный Гость» получает премию в номинации «Лучшая программа лояльности» (2005).
- Российский торговый Олимп. Компания Группы - ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» награждена за «значительный вклад в развитие ресторанного бизнеса» (2005).
- Лучший в общественном питании. «IL Патио» одерживает победу в ежегодном городском конкурсе среди предприятий потребительского рынка Москвы (2005).
- Компания года по версии Американской торговой палаты. ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» получает премию «за стремительный рост и исключительный успех на российском рынке и за соответствие самым высоким стандартам бизнес-этики» (2004/1997).
- Супербренд. Британской организацией независимых экспертов в области управления репутацией Superbrands и независимым экспертным советом «Супербренд» торговые марки «IL Патио» и «Планета Суши» признаны лучшими на российском рынке (2004).
- Золотой журавль. ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» – лауреат высшей российской национальной премии в области ресторанного бизнеса в номинации «За выдающийся вклад в развитие ресторанного дела России» (2004/2001).
- Молодежное признание. Компания ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» признана Российским союзом молодежи лучшей за использование в работе социально ориентированных технологий и поддержку молодежи (2004).
- Привлекательный работодатель. По результатам работы с порталом superjob.ru компания ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» признана «Привлекательным работодателем» (2015).
- Лучший работодатель города Москвы. Компания ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» заняла 3-е место в номинации «За развитие кадрового потенциала среди организаций непроизводственной сферы» (2016).
- Лучший работодатель для молодёжи. Компания ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» – победитель премии, организованной «Центром занятости молодежи», в номинации «Партнёр года» (2016).
2.3. Основные конкуренты Общества в отрасли.
Основными конкурентами Группы являются сетевые демократичные рестораны в концепциях: паназиатской кухни - "Тануки", "Якитория", "Менза», «Нияма», "Ваби Саби", "Две палочки", «Китайские новости», Вьет кафе, «Китайская грамота», «Урюк», «Жизнь пи», «Аура», итальянской кухни - "Сбарро", Pronto, Viaggio, Mi Piace, "Песто кафе", Pizza Hut, американской кухни –Torro Grill, Starlite Diners, Beverly Hills Diner, кофеен – Starbucks Coffee, Coffeeshop Company,Double B.основными факторами конкурентоспособности Группы (в порядке убывания степени влияния факторов на конкурентоспособность) являются: устойчивые и узнаваемые товарные знаки в основных сегментах ресторанного рынка, жесткие стандарты контроля качества обслуживания гостей, диверсификация ресторанного бизнеса. Эмитент оценивает степень влияния указанных факторов на конкурентоспособность оказываемых услуг как высокую, в связи с тем, что данные факторы являются основными при формировании потребительских предпочтений. Общие тенденции развития отрасли в отчетном году Группа оценивает как умеренно оптимистичные, т.к. по мнению органов управления Общества, тенденции развития ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в целом выглядят лучше общеотраслевых тенденций, что связано со следующими факторами:
- большой опыт ведения бизнеса в данной отрасли в Российской Федерации, в том числе и в периоды экономических спадов;
- устойчивые и узнаваемые товарные знаки в основных сегментах ресторанного рынка;
- жесткие стандарты контроля качества;
- диверсификация ресторанного бизнеса;
- отличная кредитная история, что в изменяющихся условиях является одним из ключевых факторов доступа к финансовым ресурсам.
РАЗДЕЛ 3. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Приоритетным направлением деятельности ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» является управление предприятиями общественного питания, стратегическое планирование и маркетинговые исследования в сфере оказания услуг общественного питания, развитие существующих и новых форматов, концепций в сфере общественного питания, в том числе с  использованием опыта передовых иностранных предприятий и организаций в указанной сфере.
Стратегическая цель Группы – усиление лидерства в сегменте семейных ресторанов в России и странах СНГ. Для достижения этой цели мы стремимся предвосхищать и удовлетворять потребности нашей аудитории, чтобы развивать лояльность существующих гостей и привлекать новых. Компания также нацелена на получение максимальной прибыли за счет эффективного управления бизнес-процессами и гибкой ценовой политики. Ключевыми собственными международными товарными знаками Группы являются «IL Патио» (рестораны итальянской кухни), «Планета Суши» (рестораны японской кухни), «Шикари» (рестораны паназиатской кухни), «Мама Раша» (рестораны русской кухни) и «Американский Бар и Гриль» (рестораны американской кухни), также группа развивает по франчайзинговому соглашению международные бренды: TGI FRIDAYS (рестораны американской кухни), Costa Coffee (кофейни) и «Макдоналдс» (рестораны быстрого обслуживания) на определенных территориях согласно договорам коммерческой концессии. Группа планирует сохранить эти направления деятельности в качестве ключевых направлений бизнеса.
Основными приоритетами в развитии предприятий Группы «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в 2016 г. являлись:
- избирательное и сфокусированное корпоративное развитие на существующих рынках;
- реализация возможностей открытия новых объектов, связанных с модернизацией транспортных узлов в России и строительством новых торговых, развлекательных и деловых комплексов;
- развитие новой сети ресторанов под собственной торговой маркой «Шикари»;
- развитие франчайзинговых сетей собственных торговых марок «Планета Суши», «Шикари», «IL Патио»;
- повышение лояльности потребителей и узнаваемости брендов;
- постоянное увеличение прибыльности и эффективности предприятий за счет оптимизации управления расходами, создание ресторанных комплексов, а также использования правильной политики в области управления человеческими ресурсами;
- создание среднесрочной стратегии компании для обеспечения конкурентоспособности бизнеса в перспективе.
РАЗДЕЛ 4. ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА
ПО ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ ЕГО
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
4.1. Результаты развития в 2016 году.
В планы Группы на 2016 год входило повышение эффективности существующих объектов, консервативное развитие корпоративных ресторанов в городах присутствия, а также развитие сети по программе франчайзинга и привлечения потока гостей за счет актуальных предложений, сегментированного по времени меню и гибкой ценовой политики.
Согласно указанным планам, существенная часть доходов поступала от операционной деятельности сети собственных и франчайзинговых ресторанов, расположенных в Москве, Московской области и других субъектах Российской Федерации при постоянном мониторинге качества оказываемых услуг и прибыльности бизнеса в тех или иных регионах.
Общее состояние рынка общественного питания России зависит, прежде всего, от стабильности экономической ситуации в стране, темпов промышленного роста и наличия платежеспособного спроса. Платежеспособный спрос сосредоточен в крупнейших городах России, прежде всего, в Москве.
Прошедший 2016 год был сложным для ресторанной отрасли России. Стагнация экономики, вызванная рядом внешних и внутренних факторов, спровоцировала снижение доходов населения и как следствие, значительный спад потребительского спроса. В течение 2016 года менялась ситуация: перераспределялись потребительские предпочтения, вследствие чего одни игроки меняли формат, другие – уходили с рынка. В то же время 2016 год открыл новые возможности для тех, кто сумел аккумулировать силы, знания и предпринимательский опыт, принять быстрые решения, чтобы адаптироваться к условиям и сделать верные шаги для развития бизнеса.
В 2016 году, по данным Росстата, оборот ресторанного рынка сократился на 3,8%. При этом, по данным аналитиков, наибольшее снижение продемонстрировал сегмент casual dining – на уровне 11%. Выручка корпоративных ресторанов Группы сократилась на 6,5% по сравнению с 2015 годом, что связано в основном с закрытием неприбыльных ресторанов, но частично компенсировано открытием новых. Важно отметить, что сопоставимые рестораны под брендами «IL Патио» и TGI FRIDAYS в 2016 году продемонстрировали противоположную рынку динамику с ростом выручки на 5% и 4%, соответственно. В целом выручка сопоставимых ресторанов за 2016 год практически не изменилась. Это было достигнуто за счет фокусировки Группы на развитии качества блюд и обслуживания, поступательной ценовой стратегии, активизации программы лояльности «Почетный Гость», насчитывающей к концу 2016 года свыше восьмисот тысяч участников, посещающих рестораны Группы и проведении эффективных маркетинговых кампаний.
В 2016 году Группа расширила свое присутствие в аэропортах, открыв рестораны «IL Патио», «Американский Бар и Гриль» и кофейню Costa Coffee в международном аэропорте Стригино в г.Нижний Новгород. Также в конце 2016 года мы открыли третий Макдоналдс по франчайзингу в аэропорту Шереметьево. Кроме этого, к началу 2017 года Группа открыла 9 ресторанов «Шикари» в Москве, г. Екатеринбурге и г. Минске, которые демонстрируют позитивные результаты, что позволяет уверенно планировать дальнейшее развитие нового бренда, в том числе и по системе франчайзинга.
В 2017 году Компания намерена увеличить темпы обновления ключевых брендов портфеля. Тестовые обновленные локации показали ожидаемый прирост выручки в среднем до 15%. Особое внимание будет по-прежнему уделяться взаимоотношениям с гостями, развитию качества продукта и услуг, в том числе сервиса доставки, а также продолжению работы с основными статьями затрат в целях повышения рентабельности бизнеса.
Результаты деятельности Общества и группы в целом лучше среднеотраслевых за счет эффективной территориальной и сегментной диверсификации предприятий Группы. Общество является крупнейшей отраслевой компанией России и имеет возможность повышать эффективность деятельности за счет эффекта масштаба и большого объема операций с основными поставщиками.
Результаты операционной и финансовой деятельности за 2016 год, подготовленные в соответствии со стандартами МСФО:
Консолидированная выручка за 2016 год составила 7 207 млн. рублей. Выручка корпоративных ресторанов составила 6 977 млн. рублей и сократилась на 6,5% по сравнению с 2015 годом, что связано, в основном, с оптимизацией портфеля ресторанов. За счет выхода из неприбыльных локаций выручка снизилась на 10,5% по сравнению с выручкой за 2015 год. Данный эффект был частично компенсирован ростом выручки новых ресторанов на 4,0%. Валовая выручка сопоставимых ресторанов за 2016 год практически не изменилась в результате разнонаправленного влияния увеличения среднего чека на 11,7% и снижения количества транзакций на 10,6%.
Рентабельность валовой прибыли увеличилась до 14,7% в 2016 году с 13,5% в 2015 году, что в основном было связано со снижением расходов по аренде и расходов на продукты питания – все показатели рассчитаны как процент от выручки. Расходы на продукты питания снизились на 50 базисных пунктов, как результат долгосрочных стратегических взаимоотношений с поставщиками – рассчитано как процент от выручки.
Расходы по аренде сократились до 24,7% от выручки в 2016 году с 25,4% в 2015 году, как результат снижения арендных ставок по итогам проведённых переговоров с арендодателями.
Коммерческие, общехозяйственные и административные расходы сократились на 23 млн. рублей преимущественно за счет снижения расходов на рекламу. Расходы на открытие новых ресторанов в 2016 году увеличились на 40 базисных пунктов по сравнению с 2015 годом как результат открытия новых и обновления существующих ресторанов.
Прочие доходы увеличились на 600 базисных пунктов как процент от выручки за счёт прибыли от продажи доли в совместном предприятии в Великобритании и продажи непрофильного операционного бизнеса.
Убыток от обесценения операционных активов снизился до 0,6% от выручки за 2016 год по сравнению с убытком от обесценения в размере 5,1% от выручки за 2015 год. В 2016 году операционные
результаты ряда ресторанов превысили ожидаемые показатели, что привело к восстановлению ранее признанного обесценения. Снижение убытка от обесценения операционных активов привело к улучшению чистого финансового результата за 2016 год. Для получения более подробной информации см. Примечание 26 к финансовой отчётности за 2016 год.
Рост финансовых расходов (нетто) на 140 базисных пунктов обусловлен увеличением процентных
ставок в конце 2015 года – рассчитано как процент от выручки. Снижение процентных ставок в 2016 году
улучшит финансовые результаты будущих периодов.
Убыток по курсовым разницам составил 46 млн. рублей в 2016 году по сравнению с доходом в 178 млн. рублей в 2015 году, из-за изменения динамики обменного курса рубля к другим валютам в 2016 году.
В 2016 году получена чистая прибыль, которая составила 6 млн. рублей против 392 млн. рублей убытка за 2015 год. В результате чистая маржинальная прибыль составила 0,1% в 2016 году по сравнению с чистым маржинальным убытком 5,1% в 2015 году.
Достигнутые Группой результаты служат серьёзным основанием для дальнейшего повышения эффективности с целью сохранения лидирующих позиций в нашем сегменте.
Общество не планирует изменять вид основной деятельности и организовывать новые виды производства.
4.2. Отчет о работе Совета директоров за отчетный период:
К основным функциям Совета директоров Общества относятся исполнение решений Общего собрания акционеров, определение направления деятельности Общества и приоритетные направления развития Общества с целью увеличения стоимости активов и прибыли Общества, обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров, содействие разрешению корпоративных конфликтов, проведение оценки результатов деятельности Общества и его органов и другие. В 2016 году проведено 11 заседаний Совета директоров, из них 4 заседания в очной форме, и 7 заседаний в форме заочного голосования. Среди основных вопросов, которые рассматривались на заседаниях: рассмотрение отчетов менеджмента о текущей деятельности Общества, рассмотрение предложений акционеров о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества, созыв внеочередных и годового общих собраний акционеров, одобрение сделок с заинтересованностью и иные.
№ Дата заседания Вопросы повестки дня Сведения об участии членов Совета директоров в заседании
1 12.01.2016
(протокол № 1/СД-2016 от 12.01.2016 г.) 1.О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
2.Об определении даты, места и времени проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
3.Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
4.Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
5.Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией.
6.Об утверждении формы, текста сообщения, а также порядка информирования акционеров о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
7.Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
8.Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования.
9.Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко (Председатель),
Владимир Сергеевич Мехришвили,
Виталий Григорьевич Подольский,
Оливье Жером Блох,
Дмитрий Георгиевич Гущин,
Светлана Борисовна Береснева,
Кент МакНили.
2. 04.02.2016
(протокол № 2/СД-2016 от 04.02.2016 г.) 1. О рассмотрении предложений акционеров, являющихся владельцами не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества, о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко (Председатель),
Владимир Сергеевич Мехришвили,
Виталий Григорьевич Подольский,
Оливье Жером Блох,
Дмитрий Георгиевич Гущин,
Светлана Борисовна Береснева,
Кент МакНили.
3. 24.02.2016
(Протокол № 3/СД-2016 от 25.02.2016 г.) 1.О Председателе внеочередного общего собрания акционеров Общества 26.02.2016 г. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко (Председатель),
Владимир Сергеевич Мехришвили,
Виталий Григорьевич Подольский,
Оливье Жером Блох,
Дмитрий Георгиевич Гущин,
Светлана Борисовна Береснева,
Кент МакНили.
4. 04.04.2016
(Протокол № 4/СД-2016 от 06.04.2016 г.) О созыве годового Общего собрания акционеров Общества, определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества и времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией.
Об утверждении формы, текста сообщения, а также порядка информирования акционеров о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2015 год.
О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, отчета о финансовых результатах Общества в 2015 году, в том числе о рекомендациях по вопросу распределения прибыли (выплаты (объявления) дивидендов) и убытков Общества по итогам 2015 финансового года.
Об утверждении списков кандидатов в состав Совета директоров Общества и кандидатур в Ревизионную комиссию Общества на 2016 год для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по итогам 2015 года.
О рассмотрении кандидатур аудиторов Общества на 2016 год.
Рассмотрение отчета менеджмента о текущей деятельности Общества. 1.Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко (Председатель),
2.Владимир Сергеевич Мехришвили,
3.Виталий Григорьевич Подольский,
4.Оливье Жером Блох,
5.Дмитрий Георгиевич Гущин,
6.Светлана Борисовна Береснева.
7.Кент МакНили.
5 10.06.2016
(протокол № 5/СД-2016 от 10.06.2016 г.) Об избрании секретаря Совета директоров Общества.
Об утверждении условий договора с регистратором Общества 1.Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко (Председатель),
2.Владимир Сергеевич Мехришвили,
3.Виталий Григорьевич Подольский,
4.Оливье Жером Блох,
5.Дмитрий Георгиевич Гущин,
6.Светлана Борисовна Береснева.
7.Кент МакНили.
6 04.07.2016
(Протокол № 6/СД-2016 от 06.07.2016 г.) Избрание Председателя Совета директоров Общества.
Избрание Заместителя Председателя Совета директоров Общества.
Избрание Секретаря Совета директоров Общества.
Утверждение статуса независимых директоров Совета директоров Общества.
Утверждение плана работы Совета директоров Общества до конца 2016 года.
Одобрение сделки с заинтересованностью.
Одобрение сделки с заинтересованностью.
Одобрение сделки с заинтересованностью.
Рассмотрение отчета менеджмента о текущей деятельности Общества. 1.Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко
2.Владимир Сергеевич Мехришвили,
3. Василий Анатольевич Пигин,
4.Кент МакНили,
5.Дмитрий Георгиевич Гущин
6. Светлана Борисовна Береснева.
7. 20.07.2016
(Протокол № 7/СД-2016 от 22.07.2016 г.) 1.Одобрение сделки с заинтересованностью. 1. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко
2.Владимир Сергеевич Мехришвили,
3. Василий Анатольевич Пигин,
4.Кент МакНили,
5.Дмитрий Георгиевич Гущин
6. Светлана Борисовна Береснева8. 01.08.2016
(Протокол № 8/СД-2016 от 01.08.2016 г.) 1.Одобрение сделки с заинтересованностью 1. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко,
2.Василий Анатольевич Пигин,
3.Кент МакНили,
4.Дмитрий Георгиевич Гущин
5. Светлана Борисовна Береснева,
6. Диана Амбарцумовна Сафарян.
(В голосовании не принял участие член Совета директоров В.С. Мехришвили, признанный заинтересованным в сделке лицом)
9. 12.09.2016
(Протокол № 9/СД-2016 от 14.08.2016 г.) 1. Утверждение Положения о дивидендной политике ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (вторая редакция).
2. Утверждение Положения об информационной политике и инсайдерской информации ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (вторая редакция).
3. Одобрение сделки с заинтересованностью.
4. Рассмотрение отчета менеджмента о текущей деятельности Общества. 1. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко
2.Владимир Сергеевич Мехришвили,
3. Василий Анатольевич Пигин,
4.Кент МакНили,
5.Дмитрий Георгиевич Гущин
6. Светлана Борисовна Береснева10. 10.10.2016
(Протокол № 10/СД-2016 от 12.10.2016 г.) О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, определении формы и даты его проведения, и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени.
Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Об определении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества и порядка ознакомления с указанной информацией.
Об утверждении порядка информирования акционеров о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Об утверждении формы и текста бюллетеней (формулировок решений) для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
Об одобрении сделки с заинтересованностью. 1. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко
2.Владимир Сергеевич Мехришвили,
3. Василий Анатольевич Пигин,
4.Кент МакНили,
5.Дмитрий Георгиевич Гущин
6. Светлана Борисовна Береснева11. 12.12.2016
(Протокол № 11/СД-2016 от 12.12.2016 г.) 1. Утверждение Кодекса корпоративного управления ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ».
2. Определение размера расходов на проведение аудита отчетности Общества за 2016 год.
3. Утверждение плана работы Совета директоров Общества на период с января по июль 2017 года.
4. Одобрение сделки с заинтересованностью.
5. Одобрение сделки с заинтересованностью.
6. Рассмотрение отчета менеджмента о текущей деятельности Общества. 1. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко
2.Владимир Сергеевич Мехришвили,
3. Василий Анатольевич Пигин,
4.Кент МакНили,
5.Дмитрий Георгиевич Гущин,
6. Диана Амбарцумовна Сафарян,
7. Светлана Борисовна Береснева4.3. Информация о выполнении решений заседаний Совета директоров
Принятые на заседаниях Совета директоров в отчетном периоде решения выполнены Обществом в срок и в полном объеме.

РАЗДЕЛ 5. информация об объеме каждого использованного в отчетном году вида энергетических ресурсов
Вид энергетического ресурса Объём потребления
в натуральном выражении Объём потребления, тыс. руб.
Атомная энергия 0 0
Тепловая энергия 27,99 Гкал 10,4
Электрическая энергия 6 047,88 кВт/ч18,5
Электромагнитная энергия 0 0
Нефть 0 0
Бензин автомобильный 0 0
Топливо дизельное 0 0
Мазут топочный 0 0
Газ естественный (природный) 0 0
Уголь 0 0
Горючие сланцы 0 0
Торф 0 0
Другое: 0 1,0
Размеры потребления ресурсов Обществом незначительны в связи со спецификой сферы деятельности.
РАЗДЕЛ 6. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Общее состояние рынка общественного питания России зависит, прежде всего, от стабильности экономической ситуации в стране, темпов промышленного роста и наличия платежеспособного спроса. Платежеспособный спрос сосредоточен в крупнейших городах России, прежде всего, в Москве
В 2016 году потребительский рынок по прежнему испытывал давление в связи с нестабильной макроэкономической обстановкой. При этом Группа компаний ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" (далее – Группа) сохранила лидирующие позиции в ключевых сегментах. Экономическая нестабильность и снижение реальных располагаемых доходов населения может привести к ухудшению динамики роста и рентабельности отрасли, что может отрицательно повлиять на результаты финансово-хозяйственной деятельности Группы.
К факторам, которые могут улучшить результаты деятельности Группы, относятся рост уровня жизни населения Москвы, ближайшего Подмосковья и крупных городов России и СНГ. Развитие, застройка и реконструкция районов столицы, также может дать приток новой недвижимости, подходящей для размещения ресторанов. Рост экономической активности крупных городов и их спутников в России и СНГ, что позитивно отразится на благосостоянии населения.
Для эффективной работы Группа планирует следующие действия:
1) повышение эффективности существующего бизнеса в приоритетных направлениях;
2) развитие и адаптация к изменяющимся условиям ключевых брендов и меню ресторанов;
3) оптимизация операционной деятельности и административных расходов Группы.
Группа использует ряд способов для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность. В частности к ним относятся следующие способы:
1) диверсификация меню по ценовым сегментам;
2) оптимизация регионального развития и постоянный мониторинг изменяющейся ситуации в регионах;
3) концентрация на развитии существующих концепций;
4) оптимизация маркетинговых и рекламных расходов.
5) оптимизация политики закупок, уменьшение доли импортных продуктов с меньшим акцентом на импортируемые товары.
Общество использует вышеуказанные способы для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность Группы.
В перспективном плане Общества и компаний его группы на 2016 год входит продолжение повышения эффективности существующих объектов, консервативное развитие сети корпоративных ресторанов в городах присутствия, а также развитие сети по программе франчайзинга, привлечение потока гостей за счет актуальных предложений, сегментированного по времени меню и гибкой ценовой политики.
РАЗДЕЛ 7. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ ФАКТОРОВ РИСКА, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
7.1. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества.
Риски, связанные с текущими судебными процессами: С даты создания ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» и по настоящее время судебные процессы, которые существенным образом могут отразиться на финансовом состоянии Общества не ведутся.
Риск возможной ответственности по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ: Гражданский кодекс РФ, а также законодательство об акционерных обществах определяет, что акционеры российского акционерного общества не отвечают по долгам этого общества и несут только риск утраты своих инвестиций в пределах стоимости своих вкладов. Вместе с тем, исключение из этого правила действует тогда, когда компания - основной акционер и/или участник («основное общество») имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания. При определенных обстоятельствах и по решению суда на основное общество может возлагаться солидарная с дочерним обществом ответственность по сделкам, заключенным последним во исполнение указанных решений. Кроме того, основное общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае его несостоятельности (банкротства) в результате действия или бездействия со стороны основного общества. Соответственно, в ситуации, когда ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» имеет ряд дочерних обществ, более 50% уставного капитала которых прямо или косвенно принадлежит Обществу или в которых ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» имеет возможность определять решения, не исключен риск возникновения ответственности ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» по долгам таких обществ. Ответственность, которая может быть возложена на Общество и которая является субсидиарной в случае банкротства дочерней компании и солидарной в случае возникновения ответственности в связи со сделками, заключенными во исполнение обязательных указаний Общества, может существенно повлиять на хозяйственную деятельность Общества и Группы в целом.
Риск роста цен на продукцию, неисполнения обязательств поставщиками Группы:
Повышение цен на основные компоненты для производства продукции, энергоносители, и тарифов на транспортировку грузов может негативно повлиять на рентабельность Группы ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" и оказать неблагоприятное воздействие на хозяйственную деятельность и финансовое положение Группы в целом.
В своей деятельности компании Группы используют более 2 тыс. наименований продукции. Компаниями Группы заключены договоры поставки более чем с 40 поставщиками продукции. Невозможность исполнения, неисполнение или ненадлежащее исполнение ими условий договоров поставки может существенно повлиять на себестоимость блюд, качество и ассортимент предлагаемой в ресторанах Группы продукции, а также на предпочтения потребителей, существенно ухудшив финансовые результаты Группы. Может возникнуть риск неисполнения обязательств поставщиками вследствие изменения правил приобретения акцизных марок для маркировки алкогольной продукции. Указанные факторы могут привести к ухудшению финансовых показателей деятельности Группы.
Группа самостоятельно не импортирует компоненты для производства продукции, однако, частично зависит от импортного сырья, в связи, с чем существенная девальвация национальной валюты относительно доллара США и евро, повышение импортных пошлин, усложнение таможенных процедур, международные санкции в отношении Российской Федерации или негативная конъюнктура на внешних рынках могут привести к росту цен поставщиков Группы или снижению объемов поставок, а, следовательно, негативные последствия для финансового положения Группы.
Для минимизации данных рисков, Группа может предпринимать шаги по изменению ингредиентов в отдельных блюдах в составе меню, заменяя импортируемые продукты на равноценные по качеству продукты, производимые в России. Группа также консолидировала базу поставщиков, существенно (в несколько раз) уменьшив их общее количество и увеличив средние объемы закупок. Это позволяет Группе выбирать наиболее надежных поставщиков, уменьшая риск невыполнения отдельных контрактов, а также добиваться существенных скидок на закупаемую продукцию и значительных льгот по оплате и доставке продукции в рестораны.
Риск нарушения прав потребителей и связанная с этим негативная публичность:
Компании Группы оказывают услуги общественного питания потребителям. Оказание таких услуг регулируется, в частности, Законом РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей». Группа не исключает предъявления требований потребителями к качеству оказываемых услуг и связанную с этим негативную публичную информацию, которая может в значительной степени повлиять на посещаемость ресторанов Группы и снизить товарооборот Группы. Общество также не исключает предъявление таких требований к компаниям Группы, осуществляющим деятельность по оказанию услуг общественного питания с использованием комплекса исключительных прав и Товарных знаков, принадлежащих компаниям Группы, что негативно может повлиять на имидж Группы в целом.Риск, связанный с пользованием объектами недвижимости:
Компании Группы арендуют помещения для размещения ресторанов у третьих лиц. В некоторых случаях компании Группы заключают договоры аренды на срок, не превышающий одного года. Невозможность продлить срок действия договоров аренды, заключить договоры на следующий срок, а также утрата права пользования помещениями представляют значительный и существенный риск сокращения количества ресторанов и уменьшения финансовых результатов хозяйственной деятельности Группы. Предприятия Группы также подвержены риску недоступности аренды объектов недвижимости на коммерчески выгодных условиях, что может негативно повлиять на осуществление планов развития Группы. Риск, связанный со строительством ресторанов:
Группа предполагала консервативное развитие в 2016 году, что минимизировало риски, связанные с невыполнением со стороны подрядчиков сроков строительства, а также неудовлетворительным качеством работ.
Риск, связанный с нехваткой квалифицированного персонала компаний Группы:
Изменения на рынке труда России и других стран присутствия предприятий Группы, а также консервативные планы развития Группы в 2016 году существенно снизили риски, связанные с невозможностью привлечения достаточного количества персонала, его удержания, а также обеспечением Группы высококвалифицированными работниками управленческого звена.
Риск, связанный с управлением хозяйственной деятельностью Группы:
Предприятия Группы ведут хозяйственную деятельность на территории разных субъектов РФ, стран СНГ и Европы. Возможность централизованного своевременного получения информации о деятельности предприятий, географически удаленных от Общества, а также оперативного контроля, является ограниченной и может привести к несвоевременному получению достоверной информации о деятельности удаленных предприятий и затруднить применение мер оперативного реагирования. Риск, связанный с защитой интеллектуальной собственности Группы: Товарные знаки (знаки обслуживания), используемые компаниями Группы при оказании услуг общественного питания, зарегистрированы в надлежащем порядке в соответствии с законодательством РФ, а также иных государств. Тем не менее, существуют риски потери прав, как на сами товарные знаки, так и на право использовать их по лицензии, а также риски, связанные с защитой прав на объекты интеллектуальной собственности.
Риск, связанный с деятельностью пользователей (лицензиатов): Компании Группы предоставляют за вознаграждение права пользования комплексом исключительных прав и Товарными знаками, принадлежащими компаниям Группы, независимым пользователям на основании договоров коммерческой концессии и лицензионных соглашений. Такие пользователи (лицензиаты) самостоятельно осуществляют предпринимательскую деятельность с использованием Товарных знаков и других объектов интеллектуальной собственности Группы. Несмотря на осуществление Группой контроля за надлежащим использованием объектов интеллектуальной собственности и поддержанием стандартов обслуживания в лицензионных предприятиях общественного питания, существует риск предоставления пользователями услуг, отличающихся по качеству от услуг, предоставляемых компаниями Группы, что может негативно повлиять на имидж Группы как ресторанной сети в целом. Кроме того, в случае прекращения деятельности лицензионных предприятий, а также значительного ухудшения показателей в существующих ресторанах, существует риск потери доходов (вознаграждения) от деятельности таких предприятий, что может существенно отразиться на финансовых показателях предприятий Группы. 7.2. Политика Общества в области управления рисками.
Политика Общества в области управления рисками состоит в мониторинге конъюнктуры и областей возникновения потенциальных рисков, а также выполнение комплекса превентивных мер (в том числе контрольных), направленных на предупреждение и минимизацию последствий негативного влияния рисков на деятельность Общества и Группы компаний ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ».
В случае возникновения одного или нескольких перечисленных ниже рисков, Общество предпримет все возможные меры по ограничению их негативного влияния. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае.
РАЗДЕЛ 8. ОТЧЁТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ)
ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Акционерами Публичного акционерного общества «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» с момента учреждения Общества до момента окончания отчётного периода, решение о выплате дивидендов не принималось.
РАЗДЕЛ 9. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ КРУПНЫМИ, А ТАКЖЕ ИНЫХ СДЕЛОК, НА СОВЕРШЕНИЕ КОТОРЫХ В СООТВЕТСТВИИ С УСТАВОМ ОБЩЕСТВА РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК
В течение 2016 года ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, не заключало. Иных сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, так же не заключалось.
РАЗДЕЛ 10. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ СДЕЛКАМИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

№ Информация о сделке (Стороны, предмет, существенные условия и т.д.) Наименование сторон Информация о заинтересованных лицах, основаниях признания их заинтересованными, владении долями/акциями Общества и сторон сделки на дату ее совершения Протокол СД/ОСА, решением которого одобрена сделка
1. Заключение 02.02.2016 Дополнения № 1 (далее – «Дополнение № 1») и Дополнения № 2 (далее – «Дополнение № 2») к Договору поручительства № 001/1784Z/13 от «28» августа 2013 г. (далее - «Договор»), заключенному между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» («Поручитель») и Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (далее – «Банк», «Кредитор»), в обеспечение обязательств дочерней компании ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Заемщик») по Кредитному соглашению №001/0758L/13 о предоставлении кредита от «28» августа 2013 года в редакции Дополнения № 1 от «14» апреля 2014 года, Дополнения № 2 от «05» октября 2015 года, Дополнения № 3 от «02» февраля 2016 г. (далее - Соглашение) на следующих существенных условиях:
1. Изменяемые условия Соглашения:
- Кредит предоставляется Заемщику в сумме 700 000 000,00 (Семьсот миллионов) рублей на срок до «31» декабря 2018 года. Датой окончательного погашения Кредита является «31» декабря 2018 года.
- Комиссия за осуществление досрочного погашения взимается с Заемщика с «05» октября 2015 г. по «02» февраля 2016 г. в размере 3% (Три процента) годовых, а после указанной даты в размере 5% (Пять процентов) годовых, начисляемых на досрочно погашаемые суммы, с даты досрочного погашения по дату (даты), в которую (ые) погашение должно было быть осуществлено в соответствии со ст.7 Соглашения; - Комиссия за реструктуризацию составляет 1 050 000,00 (Один миллион пятьдесят тысяч) рублей;
- Процентная ставка устанавливается Сторонами:
а) для выплат, предоставленных в течение 10 (Десять) рабочих дней с даты подписания Соглашения, в размере 9,3% (Девять целых тридесятых процента) годовых;
б) для выплат, предоставленных по истечении 10 (Десять) рабочих дней с даты подписания Соглашения, процентная ставка устанавливается Сторонами для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты, в порядке, определенном Статьей 2 Соглашения, но не более 20% (Двадцать процентов) годовых;
в) начиная с «05» октября 2015 года для всех непогашенных Выплат Стороны устанавливают процентную ставку в размере 15,75% (Пятнадцать целых семьдесят пять сотых процентов) годовых.
- погашение задолженности по основному долгу осуществляется Заемщиком равными частями в 12 (Двенадцать) последних дат уплаты процентов, при этом последней датой уплаты процентов для целей пункта 7.2 Статьи 7 Соглашения является дата окончательного погашения Кредита.
- Штрафная процентная ставка в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой суммы задолженности с «05» октября 2015 г. по «02» февраля 2016 г. составляет 10% (Десять процентов) годовых, но не менее ключевой ставки (или иной ставки, установленной Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ключевую ставку), действующую на дату соответствующего нарушения, а после указанной даты составляет увеличенную в 2 (Два) раза ключевую ставку (или иную ставку, установленную Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ключевую ставку), действующую на дату соответствующего нарушения.
- В случае признания Соглашения недействительным или незаключенным Заемщик обязуется возместить Банку все связанные с этим потери. Размер потерь Банка определяется как сумма процентов по ставке, установленной в соответствии с пунктом 5.2 Статьи 5 Соглашения, уменьшенной на 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) годовых, начисляемых на сумму Кредита в течение срока Кредита с учетом порядка погашения Кредита, предусмотренного Соглашением (как если бы последнее не было признано недействительным/ незаключенным), и налогов, которые Банк уплатил / должен уплатить в связи с получением прибыли по Соглашению.
2. Поручитель согласен отвечать по Договору в соответствии с изменяемыми условиями Соглашения.
Во всем остальном действуют условия Договора, одобренного решением внеочередного общего собрания акционеров «01» ноября 2013 г. (Протокол № 3-2013 от «07» ноября 2013 г.). ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» («Поручитель»),
Акционерное общество «ЮниКредит Банк» («Банк», «Кредитор»),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Заемщик», «Принципал») Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 26.02.2016 г.,
(Протокол № 1-2016 от 29.02.2016 г.)
2. Изменение 30.03.2016 условий ранее одобренного решением внеочередного общего собрания акционеров «20» марта 2013 г. (Протокол № 1-2013 от «22» марта 2013 г.) Договора поручительства № П/2044/1 от «25» марта 2013 г., заключенного между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – «Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – «Банк», «Кредитор»)  в обеспечение исполнения дочерней компанией ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее –«Заемщик») своих обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 2044 от «25» марта 2013 г. (далее – «Кредитный Договор»),  с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «24» сентября 2015 г. и № 2 от «24» ноября 2015 г. (далее – «Договор»), на следующих существенных условиях:
Изменяемые условия Договора:
1.1 Лимит кредитной линии устанавливается на период с 25.03.2013 по 24.06.2015 – 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей, с 25.06.2015 по 24.12.2015 г. – 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей, с 25.12.2015г. по 24.06.2016 г. - 575 000 000 (Пятьсот семьдесят пять миллионов) рублей. После выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.3-9.1.5, п.9.2 Кредитного договора, срок действия Кредитного Договора продлевается до 31.12.2018 (включительно) с установлением сумма Лимита кредитной линии  на период с 25.06.2016 г. по 31.01.2018 г.  в размере 575 000 000  (Пятисот семидесяти пяти миллионов) рублей  и  установлением графика постепенного погашения задолженности (уменьшения суммы лимита Кредитной линии)  в период с 01.02.2018 г. по 31.12.2018 г.  
1.2. Срок возврата кредита: по «24» июня 2016 года. После выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.3-9.1.5, п.9.2  Кредитного договора, срок действия Договора № 2044 об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.03.2016 г. продлевается до 31.12.2018 (включительно). Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока действия Кредитного договора не превышал сумму лимита, установленную на соответствующий период времени.
1.3.  Процентная ставка за пользование кредитом  за период с «30» марта 2016 г. (включительно) по дату полного погашения кредита устанавливается  переменная, определяемая в зависимости от размера выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего  рынка, поступившей на счета, открытые Заемщиком и компаниями группы Заемщика, суммы среднедневных остатков по счетам, открытым Заемщиком у Кредитора за Расчетный период, доли перечислений заработной платы (включая премии, пенсии, пособия, стипендии, материальную помощь и т.п.) со счетов, открытых Заемщиком у Кредитора, на счета работников у Кредитора в общем объеме указанных перечислений Заемщика за Расчетный период, в размере 14,68 % либо 16,68 % годовых. Процентная ставка устанавливается ежеквартально.
1.4.  Размеры неустойки:
- в размере максимального размера процентной ставки, указанной в п.4.1 Кредитного договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
- в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от максимального лимита Кредитного Договора за каждый день неисполнения обязательств по оформлению обеспечения, передаваемого в залог;
- при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных (ой)  Кредитным Договором дат (ы) без предварительного письменного уведомления или при уведомлении менее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты погашения (включительно, при этом дата поступления уведомления Кредитору в расчет количества дней не включается), Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата начисляется в размере 4 (Четыре) процента годовых на возвращаемую сумму кредита  за 5 (Пять) дней.
1.5. Заемщик  уплачивает Кредитору плату за реструктуризацию в размере 0,15 (Ноль целых, пятнадцать сотых) процента от максимального лимита Кредитной линии по Кредитному договору.
2) Поручитель подтверждает, что ознакомлен с основаниями досрочного истребования Кредитором всей суммы Кредита, перечисленными в п.1.2.11, 1.2.12, 1.2.13 Договора.
3) Все остальные существенные условия Договора, не измененные Дополнительными соглашениями, сохраняют свою силу. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Годовое общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 23.06.2016 г. (Протокол № 2-2016 от 27.06.2016 г.)
3. Заключение 22.04.2016 г. Обществом с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», Банк, Кредитор), Договора поручительства № 02-п-01 в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Заемщик) обязательств по Дополнительному соглашению к Договору банковского счета от «22» апреля 2016 года № 2 (далее – Кредитный договор) о предоставлении кредитов для оплаты платежных документов Заемщика в пределах Лимита Овердрафта на следующих существенных условиях:
1. Обеспечиваемое обязательство: в соответствии с Кредитным договором при недостаточности или отсутствии денежных средств на Счете Заемщика Банк предоставляет Заемщику для оплаты платежных документов Кредиты в пределах Лимита Овердрафта, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты за пользование Кредитом, вознаграждения и исполнить иные обязательства в соответствии с условиями Кредитного договора:
- Лимит Овердрафта на первый месяц (апрель 2016 года) устанавливается в размере 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) российских рублей и в течение срока действия Лимита Овердрафта (кроме Первого месяца) Лимит Овердрафта ежемесячно рассчитывается Кредитором не позднее первого рабочего дня календарного месяца по определенной Кредитным договором формуле, но при этом не может превышать 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) рублей; - кредитор вправе в одностороннем порядке уменьшить размер Лимита Овердрафта при наличии обстоятельств, указанных в пункте 6.3 Кредитного договора, а также уменьшить Лимита Овердрафта на основании письменного заявления Заемщика об изменении Лимита Овердрафта.
- дата установления Лимита Овердрафта: «22» апреля 2016 года;
- дата прекращения предоставления Кредита/Кредитов: «10» октября 2016 года (включительно);
- срок окончательного возврата кредита «18» октября 2016 года (включительно);
- срок, на который устанавливается лимит овердрафта - не более 6 месяцев;
- погашение (возврат) Кредита производятся посредством ежедневного списания Кредитором денежных средств, находящихся на Счете Заемщика;
- процентная ставка за пользование кредитом - 17 % годовых, уплата процентов – ежемесячно в последний рабочий день месяца с учетом последних календарных дней месяца, приходящихся на нерабочие дни. При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество дней пользование Кредитом. Проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются одновременно с возвратом кредита;
- вознаграждение за поддержание Лимита Овердрафта по ставке 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых, ежемесячно в дату уплаты процентов, рассчитывается от размера Лимита Овердрафта;
- уплата процентов за вознаграждения за поддержание Лимита Овердрафта, начисленных за предыдущий календарный месяц, производится ежемесячно в последний рабочий день каждого месяца, начиная с даты заключения Соглашения, а также в Дату окончания Срока Овердрафта;
- вознаграждение за изменение первоначальных условий Соглашения уплачивается авансом за каждое вносимое изменение в Соглашение в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей.
2. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, а также при неисполнении Заемщиком своих обязательств по возврату денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительной сделкой/незаключенным, и неуплате Заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно.3. Поручитель обязуется, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств (в том числе при досрочном расторжении Кредитного договора и взыскании задолженности по нему), обусловленных Кредитным договором, по первому письменному требованию Банка, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения требования Банка, перечислить на счет Банка сумму неисполненного Заемщиком.
4. Действие поручительства прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства или при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и(или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных настоящим Договором.
5. В случае перехода прав и обязанностей Заемщика по Кредитному договору на другое лицо, Поручитель настоящим выражает свое согласие отвечать солидарно и в объеме, указанном в договоре Поручительства за исполнение новым должником обязательств по Кредитному
договору.
6. Общество (Поручитель) отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств:
- изменения срока действия договора не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
- увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 (Три) процента годовых.
Иные условия заключаемого на основании настоящего решения Договора Поручительства могут быть определены Президентом Общества Зайцевым С.В. или уполномоченным им лицом самостоятельно. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Кредитор),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Протокол заседания Совета директоров, состоявшегося 04.07.2016 г. № 6/СД-2016 от 06.07.2016г.
4. Заключение 28.04.2016 г. между Обществом («Поручитель») и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) («Банк», «Кредитор») Дополнительного соглашения к Договору поручительства об изменении условий ранее одобренного решением внеочередного общего собрания акционеров «30» апреля 2014 г. (Протокол № 1-2014 от «07» мая 2014 г.) Договора Поручительства, а именно заключение Обществом Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 00617/МР-ДП1 от 01.01.2014 года (далее - «Договор») между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» («Поручитель») и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - «Банк», «Кредитор»), в обеспечение обязательств дочерней компании ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Заемщик») по Кредитному соглашению №00617/МР от 31.01.2014 г. (далее – «Кредитное соглашение») на следующих условиях:
- пункт 1.1. статьи 1 «ОПРЕДЕЛЕНИЯ» Договора излагается в следующей редакции:
««Кредитное соглашение» - кредитное соглашение № 00617/МР от «31» января 2014 года с учетом дополнительного соглашения № 1 от «16» сентября 2015 года к кредитному соглашению № 00617/МР от «31» января 2014 года, с учетом дополнительного соглашения № 2 от «28» апреля 2016 года к кредитному соглашению № 00617/МР от «31» января 2014 года.» - седьмой буллит пункта 2.1. Статьи 2 «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» излагается в следующей редакции:
« - по уплате штрафа в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, начисляемого Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств, предусмотренных подпунктами 12)-18), 23-29) пункта 9.1. Кредитного соглашения и при условии принятия Банком решения о неприменении права досрочного истребования задолженности/приостановления использования, оплачиваемого Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа, в соответствии с пунктом 11.5 Кредитного соглашения».
Поручитель подтверждает, что ознакомлен с условиями Дополнительного соглашения № 1 от «16» сентября 2015 года к Кредитному соглашению № 00617/МР от «31» января 2014 года, Дополнительного соглашения № 2 от «28» апреля 2016 года к Кредитному соглашению № 00617/МР от «31» января 2014 года.
Иные условия Договора поручительства № 00617/МР-ДП1 от 01.01.2014 года остались без изменений. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
Банк ВТБ (ПАО)
(Банк, Кредитор)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 26.02.2016 г.,
(Протокол № 1-2016 от 29.02.2016 г.)
5. Заключение 28.04.2016 г. между Обществом («Поручитель») и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) («Банк», «Кредитор») Договора поручительства №01356/МР-ДП-1 («Договор Поручительства»), в обеспечение обязательств дочерней компании, ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Заемщик»), по заключаемому Кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи («Кредит», «Соглашение») на следующих условиях:
- сумма Кредита –584 000 000,00 (пятьсот восемьдесят четыре миллиона) рублей;
- цели Кредита - финансирование текущей деятельности Заемщика и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности;
- срок Кредита – с даты вступления в силу Соглашения по 31.12.2018 г.
- Проценты за пользование Кредитом – от 16,08 до 19,08 процента годовых; при этом Банк вправе в одностороннем порядке снизить либо увеличить процентную ставку на условиях, установленных в Соглашении; - Поручительство предоставляется сроком до 31.12.2021 г. (включительно);
- Поручитель выражает согласие Банку отвечать за исполнение Заемщиком обязательств в случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке в соответствии с условиями Соглашения.
При этом, общий Лимит Кредитов по Кредитным соглашениям, по которым Обществом предоставлено обеспечение по Договору поручительства № 00617/МР-ДП1 от 01.01.2014 г. и по Договору поручительства №01356/МР-ДП-1 от 28.04.2016 г., установлен в размере не более 584 000 000,00 (пятьсот восемьдесят четыре миллиона) рублей.
ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк, Кредитор)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Годовое общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 23.06.2016 г. (Протокол № 2-2016 от 27.06.2016 г.)
6. Изменение 24.06.2016 г. условий ранее одобренного решениями внеочередного общего собрания акционеров «20» марта 2013 г. (Протокол № 1-2013 от «22» марта 2013 г.) и годового общего собрания акционеров эмитента 23.06.2016 г. (Протокол № 2-2016 от 27.06.2016 г.) Договора поручительства № П/2044/1 от «25» марта 2013 г., заключенного между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – «Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – «Банк», «Кредитор») в обеспечение исполнения дочерней компанией ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – «Заемщик») своих обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 2044 от «25» марта 2013 г. (далее – «Кредитный Договор»), с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «24» сентября 2015 г. и № 2 от «24» ноября 2015 г., Дополнительного соглашения № 3 от «30» марта 2016 г. и Дополнительного соглашения № 4 от «30» марта 2016 г. (далее – «Договор»), на следующих условиях.
1) Изменяемые условия Договора:
1.1 Лимит кредитной линии устанавливается на срок по 15.07.2016 г. - 575 000 000 (Пятьсот семьдесят пять миллионов) рублей. После выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.3-9.1.5, п.9.2 Кредитного договора, срок действия Кредитного Договора продлевается до 31.12.2018 (включительно) с установлением суммы Лимита кредитной линии на период с 16.07.2016 г. по 31.01.2018 г. в размере 575 000 000 (Пятисот семидесяти пяти миллионов) рублей и установлением графика постепенного погашения задолженности (уменьшения суммы лимита Кредитной линии) в период с 01.02.2018 г. по 31.12.2018 г.
1.2. Срок возврата кредита: дата полного погашения выданного кредита  до выполнения условий п.11.28, п.п.9.1.3-9.1.5, п.9.2 Кредитного договора: «15» июля 2016 года, после выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.3-9.1.5, п.9.2 Кредитного договора: 31.12.2018г.
1.3. неустойки:
- в случае неисполнения Заемщиком условий п.11.31 Кредитного договора  устанавливается неустойка в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день неисполнения Заемщиком обязательства;
- в случае неисполнения Заемщиком условий п.п.11.29, 11.30 Кредитного договора  устанавливается неустойка в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от максимального лимита Кредитного Договора за каждый день неисполнения обязательств
1.4. Поручительство действует с даты подписания Договора по 31 декабря 2021 года включительно.
ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 11.11.2016 г.
(Протокол № 3-2016 от 14.11.2016 г.)
7. Заключение 28.06.2016 Обществом с Банком СОЮЗ (АО) (Банк, Гарант) Договора поручительства («Поручительство») в обеспечение обязательств дочерней компании Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Принципал») на следующих условиях:
1. Поручительство солидарное и предоставляется в полном объеме всех обязательств Принципала по обязательствам, предусмотренным Договором о предоставлении банковской гарантии № 036/2016-РГ00-00 и в связи с выдачей по просьбе Принципала Банковской гарантии № 036/2016-РГ00-00 («Гарантия») в пользу Акционерного общества «Международный аэропорт Шереметьево», расположенного по адресу: 141400, Московская область, г. Химки, Аэропорт «Шереметьево», ИНН 7712094033 («Бенефициар») в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром по своевременной оплате арендной платы по Соглашению аренды помещений терминала для размещения предприятий питания от «01» февраля 2011 г.
1.1. Сумма Гарантии: 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) рублей 00 копеек.
1.2. Срок действия Гарантии: 6 (шесть) месяцев с даты выдачи Гарантии.
1.3. Комиссии: за предоставление Гарантии Принципал уплачивает комиссию в размере не более 6 % (Шести процентов) годовых от суммы Гарантии; за неисполнение или ненадлежащего исполнение Принципалом обязательств, указанных в п.7.2.9 и п.7.2.10 Договора Гарантии уплачивается Дополнительная комиссия в размере 0,5% (ноль целых пять сотых процента) годовых от суммы Гарантии.
1.4. Процентная ставка за пользование средствами Гаранта с даты, следующей после даты оплаты Гарантом суммы по Гарантии, до даты возмещения Принципалом суммы, уплаченной Гарантом в порядке регресса (включительно): в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 6 (Шесть) процентов годовых (процентных пунктов), но не менее 17 (Семнадцать) процентов годовых.
1.5 Неустойки: в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей при неисполнении Принципалом обязательств, указанных в п. 7.2.12. по размеру выручки, показателю собственного оборотного капитала и показателю соотношения EBITDA, в размере 0,05 % (Ноль целых пять сотых) в день от не перечисленной суммы за просрочку уплаты комиссий, процентов, возмещения денежных средств, уплаты прочих комиссий и расходов.2. Поручительство возникает с даты заключения Договора и прекращается по истечении 6
(Шести) лет с даты окончания срока Гарантии.
3. Поручитель прямо выражает свое согласие отвечать в соответствии с измененными условиями Договора гарантии в следующих пределах:
– при увеличении суммы ответственности по Гарантии не более чем в полтора раза;
– при увеличении размера процентной ставки не более чем в полтора раза;
– при увеличении срока действия Гарантии не более чем на 18 (Восемнадцать) месяцев;
– при увеличении размера неустоек не более чем в полтора раза.
В случае изменения условий Договора гарантии в большей степени, нежели установлено в настоящем пункте, поручительство не прекращается, при этом Поручитель несет перед Банком ответственность по Договору исходя из максимальных пределов соответствующих условий обязательства, указанных в настоящем пункте.
4. Иные условия заключаемого на основании настоящего решения Договора Поручительства могут быть определены Президентом Общества Зайцевым С.В. или уполномоченным им лицом самостоятельно. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель).
Банк СОЮЗ (АО)
(Банк, Гарант)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал),
Акционерное общество «Международный аэропорт Шереметьево» (Бенефициар по гарантии),
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров Общества, состоявшееся 04.07.2016 г. (Протокол № 6/СД-2016 от 06.07.2016г.)
8. Заключение Обществом 06.07.2016 г. с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», Банк, Кредитор), Договора поручительства № 08-П-01 (далее - Договор поручительства) в обеспечение исполнения  дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Заемщик) обязательств по Кредитному  Договору № 08 (далее – Кредитный Договор) о предоставлении кредитной линии на следующих условиях:
1. Обеспечиваемое обязательство:
- в соответствии с Кредитным договором Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных  Кредитным Договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств (далее – «Лимит выдачи») 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей на цели: покупка основных средств и осуществление строительно-ремонтных работ для открытия новых ресторанных точек с окончательным сроком возврата  в декабре 2016 г.  Возврат кредита осуществляется в порядке, на условиях и в сроки, установленные Кредитным договором;
- процентная ставка за пользование кредитом - 17% (Семнадцать) годовых;
- уплата процентов – ежемесячно;
- проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются
одновременно с возвратом кредита.
2. Поручительство полное солидарное.
3. Действие поручительства прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства или при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и(или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных Кредитным договором.
4. В случае перехода прав и обязанностей Заемщика по Кредитному договору на другое лицо, Поручитель настоящим  выражает свое согласие отвечать солидарно и в объеме, указанном  в договоре Поручительства за исполнение новым должником обязательств по Кредитному договору.
5. Общество (Поручитель) отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств:
- изменения срока действия договора не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
- увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 (Три) процента.
Иные условия Договора Поручительства могут быть определены Президентом Общества Зайцевым С.В. или уполномоченным им лицом самостоятельно. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Кредитор),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров Общества, состоявшееся 04.07.2016 г. (Протокол № 6/СД-2016 от 06.07.2016г.)
9. Заключение Обществом с Банком СОЮЗ (АО) (Банк, Гарант), договора поручительства №039/2016-ПР01-00 от 15.07.2016 года («Договор поручительства») в обеспечение обязательств дочерней компании Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Принципал») по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15.07.2016 года, заключенный на следующих основных условиях:
1. Поручительство солидарное и предоставляется в полном объеме всех обязательств Принципала, предусмотренных Договором о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15.07.2016 г (далее – Договор гарантии), а также в связи с выдачей по просьбе Принципала Банковских гарантий (далее — «Гарантия») на условиях Договора гарантии в пользу Арендодателей Принципала по Договорам аренды: ПАО «Международный аэропорт Нижний Новгород» (ИНН 5256045754), ЗАО «ИНГЕОКОМ КРК» (ИНН 7730117212), ПАО «МАШ» (ИНН 7712094033), именуемые в дальнейшем – «Бенефициар».
1.1. Общая совокупная сумма всех одновременно действующих Гарантий (возобновляемый лимит), предоставленных Гарантом Принципалу в рамках Договора гарантии, а также по иным действующим Гарантиям, выданным Принципалу в совокупности - 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей (далее - «Лимит гарантий»). Лимит гарантий устанавливается на срок по 01.07.2017 года.
1.2. Срок действия каждой Гарантии не более 6 (шести) месяцев с даты ее выдачи.
1.3. Комиссии: за предоставление Гарантии Принципал уплачивает комиссию в размере от 3 % (трех процентов) до 5 % (пяти процентов) годовых от суммы каждой Гарантии; за неисполнение или ненадлежащего исполнение Принципалом обязательств по поддержанию кредитовых оборотов и некоторых иных условий Договора Гарантии уплачивается Дополнительная комиссия в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) годовых от суммы Гарантии. 1.4. Процентная ставка за пользование средствами Гаранта при оплате Гарантом суммы по Гарантии: в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 6 (Шесть) процентов годовых (процентных пунктов), но не менее 17 (Семнадцати) процентов годовых.
1.5. Неустойки: в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей при неисполнении Принципалом обязательств по размеру выручки, показателю собственного оборотного капитала и показателю соотношения EBITDA, в размере 0,05 % (Ноль целых пять сотых процента) в день от не перечисленной суммы за просрочку уплаты комиссий, процентов, возмещения денежных средств, и прочих комиссий и расходов.
2. Поручительство возникает с даты заключения Договора поручительства и прекращается 01.07.2023 года.
3. Поручитель прямо выражает свое согласие отвечать в соответствии с измененными условиями Договора гарантии в следующих пределах:
– при увеличении Лимита гарантий, размера процентной ставки, и/или размера неустоек не более чем в полтора раза;
– при увеличении срока действия Лимита гарантий не более чем на 18 (Восемнадцать) месяцев.
4. Иные условия заключенных Договора поручительства и Договора гарантии Совету директоров Общества известны. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель).
Банк СОЮЗ (АО)
(Банк, Гарант),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал),
ПАО «Международный аэропорт Нижний Новгород»,
ЗАО «ИНГЕОКОМ КРК», ПАО «МАШ», (Бенефициары по гарантиям)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С.Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров Общества, состоявшегося 20.07.2016г.
(Протокол № 7/СД-2016 от 22.07.2016)
10. Изменение 20.07.2017 условий ранее одобренного решениями внеочередного общего собрания акционеров «20» марта 2013 г. (Протокол № 1-2013 от «22» марта 2013 г.) и годового общего собрания акционеров эмитента 23.06.2016 г. (Протокол № 2-2016 от 27.06.2016 г.) Договора поручительства № П/2044/1 от «25» марта 2013 г., заключенного между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – «Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – «Банк», «Кредитор») в обеспечение исполнения дочерней компанией ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – «Заемщик») своих обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 2044 от «25» марта 2013 г. (далее – «Кредитный Договор»), с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «24» сентября 2015 г. и № 2 от «24» ноября 2015 г., Дополнительного соглашения № 3 от «24» декабря 2015 г., Дополнительного соглашения № 3 от «30» марта 2016 г., Дополнительного соглашения № 4 от «30» марта 2016 г. и Дополнительного соглашения № 5 от «24» июня 2016 г. (далее – «Договор»), на следующих существенных условиях:
Изменяемые условия Договора:
1.1. Лимит кредитной линии устанавливается на срок по 26.07.2016 г. - 575 000 000 (Пятьсот семьдесят пять миллионов) рублей. После выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.1- 9.1.7., п.9.2 Кредитного договора, срок действия Кредитного Договора продлевается до 31.12.2018 (включительно) с установлением суммы Лимита кредитной линии на период с 27.07.2016 г. по 31.01.2018 г. в размере 575 000 000 (Пятисот семидесяти пяти миллионов) рублей и сохранением ранее установленного графика постепенного погашения задолженности (уменьшения суммы лимита Кредитной линии) в период с 01.02.2018 г. по 31.12.2018 г.
1.2. Срок возврата кредита: дата полного погашения выданного кредита до выполнения условий п.11.28, п.п.9.1.1-9.1.7, п.9.2 Кредитного договора: «26» июля 2016 года, после выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.1-9.1.7, п.9.2 Кредитного договора: 31.12.2018г.
1.3. неустойки:
- в случае неисполнения Заемщиком условий п.11.34, п.11.35, п.11.36, п.1.37 Кредитного договора устанавливается неустойка в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день неисполнения Заемщиком обязательства. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С.Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 11.11.2016 г.
(Протокол № 3-2016 от 14.11.2016 г.)
11. Заключение 25.07.2016 ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Кредитор) договора поручительства в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) обязательств по соглашению о предоставлении банковской гарантии от 25.07.2016 (далее – Гарантия) на следующих существенных условиях:
- сумма Гарантии: 2 676 718 российских рублей;
- срок действия Гарантии: 12 (двенадцать) месяцев с даты выдачи;
- бенефициар по Гарантии - Акционерное общество Торгово-выставочный Комплекс «Авиапарк»;
- обеспечиваемое Гарантией обязательство: обеспечение надлежащего исполнения обязательств Принципала по договору аренды/субаренды коммерческих площадей, заключенным между Принципалом и Бенефициаром;
- вознаграждение за выдачу каждой гарантии: 4,5 % годовых от суммы Гарантии.
Поручительство полное солидарное, предоставляется в полном объеме обязательств Принципала и действует в случае перехода прав и обязанностей Принципала по Гарантиям на другое лицо. Действие поручительства прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства или при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных Гарантией. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Гарант),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал)
Акционерное общество Торгово-выставочный Комплекс «Авиапарк» (Бенефициар по Гарантии).
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С.Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров, состоявшегося 01.08.2016 г.
(Протокол № 8/СД-2016 от 01.08.2017 г.)
12. Заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Гарант) сделки, в по выдаче Обществом по просьбе дочерней компании Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) независимой гарантии (далее – Гарантия) в обеспечение исполнения денежных обязательств Принципала по Договору займа от 16 августа 2016 г., заключенному между Компанией с ограниченной ответственностью «ЭфЭйч ХОЛДИНГ МОСКОУ ЛИМИТЕД» (далее – Бенефициар) и Принципалом (далее – Договор займа) в размере, не превышающем Сумму Гарантии (как она определена ниже), на следующих существенных условиях:
- Гарантия безотзывная;
- сумма Гарантии: 29 000 000,00 (Двадцать девять миллионов) российских рублей;
- срок действия Гарантии: с даты ее выдачи по 16 октября 2021 года, включительно;
- Гарант дает свое согласие на передачу Бенефициаром своих прав по Гарантии третьим лицам.
Иные условия заключаемой на сделки могут быть определены единоличным исполнительным органом Общества - Президентом Зайцевым С.В. или уполномоченным им лицом самостоятельно. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
(Гарант),
ООО «ЭфЭйч ХОЛДИНГ МОСКОУ ЛИМИТЕД» (Бенефициар по гарантиям),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал) Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров, состоявшееся 12.09.2016 г.
(Протокол № 9/СД-2016 от 14.09.2016 г.)
13. Заключение 15.09.2016 г. Обществом с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Кредитор) сделки Договора поручительства №1-п-01 в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Заемщик) обязательств по Дополнительному соглашению к Договору банковского счета № 52 от «15» сентября 2016 года (далее – Кредитный договор) о предоставлении кредитов для оплаты платежных документов Заемщика в пределах Лимита Овердрафта на следующих существенных условиях:
1. Обеспечиваемое обязательство: в соответствии с Кредитным договором при недостаточности или отсутствии денежных средств на Счете Заемщика Банк предоставляет Заемщику для оплаты платежных документов Кредиты в пределах Лимита Овердрафта, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты за пользование Кредитом, вознаграждения и исполнить иные обязательства в соответствии с условиями Кредитного договора:
- Лимит Овердрафта: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
- дата установления Лимита Овердрафта: «15» сентября 2016 года;
- дата прекращения предоставления Кредита/Кредитов: «07» марта 2017 года (включительно);
- срок окончательного возврата кредита «15» марта 2017 года (включительно);
- погашение (возврат) Кредита производятся посредством ежедневного списания Кредитором денежных средств, находящихся на Счете Заемщика;
- процентная ставка за пользование кредитом - 16 % (шестнадцать процентов) годовых, уплата процентов – ежемесячно в последний рабочий день месяца с учетом последних календарных дней месяца, приходящихся на нерабочие дни. При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество дней пользование Кредитом. Проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются одновременно с возвратом кредита;
- вознаграждение за поддержание Лимита Овердрафта по ставке 0,1% (ноль целых одна десятая процентов) годовых, ежемесячно в дату уплаты процентов, рассчитывается от размера Лимита Овердрафта;
- вознаграждение за изменение первоначальных условий Соглашения уплачивается авансом за каждое вносимое изменение в Соглашение в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.
2. Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно.
3. Поручитель обязуется, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств (в том числе при досрочном расторжении Кредитного договора и взыскании задолженности по нему), обусловленных Кредитным договором, по первому письменному требованию Банка, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения требования Банка, перечислить на счет Банка сумму неисполненного Заемщиком.
4. Действие поручительства прекращается по истечении 3 (трех) лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства или при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и(или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных настоящим Договором.
5. В случае перехода прав и обязанностей Заемщика по Кредитному договору на другое лицо, Поручитель выражает свое согласие отвечать солидарно и в объеме, указанном в договоре Поручительства за исполнение новым должником обязательств по Кредитному договору.
6. Общество (Поручитель) отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств:
- изменения срока действия договора не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
- увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 (Три) процента годовых. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Кредитор),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С.Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 11.11.2016 г.
(Протокол № 3-2016 от 14.11.2016 г.)
14. Внесение 27.10.2016 Обществом вклада денежными средствами в имущество дочерней организации Общества - ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург», в размере 678 000 (шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»,
ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург» (выгодоприобретатель)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Управляющей компании ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург»), акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С.Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Управляющей компании ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург»), акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург». Заседание Совета директоров, состоявшееся 10.10.2016 г.
(Протокол № 10/СД-2016 от 12.10.2016 г.)
15. Заключение Обществом с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИн-Банк», далее – Банк, Кредитор) договора Поручительства № 14-П от 02.11.2016 г. (далее – Договор) в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) обязательств по соглашению о предоставлении банковской гарантии от 02.11.2016 № 14 на следующих существенных условиях:
- сумма гарантии: 105 387,60 (сто пять тысяч триста восемьдесят семь /60) долларов США;
- срок действия гарантии: по 01.11.2017 г. включительно;
- содержание обязательств: на цели обеспечения исполнения обязательств по договору аренды № б/н коммерческих площадей от 24.02.2016 г. в пользу АО Торгово-Выставочный комплекс «Авиапарк»;
- вознаграждение за выдачу гарантии: 4 % (Четыре процента) годовых единовременно.
Поручительство солидарное, предоставляется в полном объеме обязательств Принципала и действует в случае перехода прав и обязанностей Принципала по гарантии на другое лицо. Действие поручительства прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и (или) при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных Договором.
Подтвердить право Президента Общества или уполномоченного им лица самостоятельно определять все иные условия Договора. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель)
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Кредитор),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал)
АО Торгово-Выставочный комплекс «Авиапарк» (Бенефициар по гарантии)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров, состоявшееся 12.12.2016 г.
(Протокол №11/СД-2016 от 12.12.2016 г.)
16. Заключение Обществом с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИн-Банк», далее – Банк, Кредитор) договора Поручительства № 15-П от 02.11.2016 г. в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) обязательств по соглашению о предоставлении банковской гарантии от 02.11.2016 № 15 на следующих существенных условиях:
- сумма гарантии: 1 523 947 (один миллион пятьсот двадцать три тысячи девятьсот сорок семь) рублей;
- срок действия гарантии: по 01.11.2017 г. включительно;
- Бенефициар по гарантии – Индивидуальный предприниматель Ковалев Дмитрий Юрьевич;
- обеспечиваемые обязательства: исполнение обязательств по Договору аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Волгоградский проспект, д.119А между ООО «ОЛИМПИК-ЭСТЕЙТ» и ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» от 14.05.2004 г., зарегистрированному учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы 08.09.2004 г. за регистрационным № 77-01/04-855/2004-225 учитывая смену арендодателя, зафиксированную Дополнительным соглашением от 01.09.2012 г. к Договору аренды б/н нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Волгоградский проспект, д.119А между ООО «ОЛИМПИК-ЭСТЕЙТ» и ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» от 14.05.2004 г., зарегистрированному учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы 08.09.2004 г за регистрационным № 77-01/04-855/2004-225;- вознаграждение за выдачу гарантии: 4 % (Четыре процента) годовых единовременно.
Поручительство солидарное, предоставляется в полном объеме обязательств Принципала и действует в случае перехода прав и обязанностей Принципала по гарантии на другое лицо. Действие поручительства прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и (или) при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных Договором.
Подтвердить право Президента Общества или уполномоченного им лица самостоятельно определять все иные условия Договора. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель)
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Кредитор),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал)
Индивидуальный предприниматель Ковалев Дмитрий Юрьевич (Бенефициар по гарантии)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров, состоявшееся 12.12.2016 г.
(Протокол №11/СД-2016 от 12.12.2016 г.)
РАЗДЕЛ 11. СВЕДЕНИЯ О СОСТАВЕ И ЧЛЕНАХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
В 2016 году в ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» действовал Совет директоров в следующих составах:
1. Состав Совета директоров Общества, избранный решением годового общего собрания акционеров ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ», состоявшегося 25.06.2015 года (Протокол № 1-2015 от 29.06.2015 г.):
1. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко (Председатель),
2. Владимир Сергеевич Мехришвили,
3. Оливье Жером Блох,
4. Виталий Григорьевич Подольский,
5. Кент МакНили,
6. Светлана Борисовна Береснева,
7. Дмитрий Георгиевич Гущин.
1. Состав Совета директоров Общества, избранный решением годового общего собрания акционеров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ», состоявшегося 23.06.2016 года (Протокол № 2-2016 от 27.06.2016 г.):
1. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко (Председатель),
2. Владимир Сергеевич Мехришвили,
3. Кент Дэвид МакНили,
4. Василий Анатольевич Пигин;
5. Светлана Борисовна Береснева,
6. Дмитрий Георгиевич Гущин,
7. Диана Амбарцумовна Сафарян.
Сведения о членах Совета директоров Общества, входивших в Совет директоров Общества в отчетном году, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями в течение отчетного года:
Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко - председатель Совета директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ».
Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко сыграл важную роль в формировании современного ресторанного рынка и ресторанной культуры России и стран постсоветского пространства. Является одним из основателей Федерации рестораторов и отельеров России. Автор книги «Мечта о России. Как ее осуществить?» (www.russia-dream.ru). В 1981 году создал компанию Rostik International CA в Венесуэле и возглавил ее в качестве президента. Основал компанию «Фокус», которая была эксклюзивным дистрибьютором компании «Кодак» на территории СНГ в период с 1988 по 1995 г. и насчитывала в этот период 400 фотопредприятий.
Год рождения: 1958, образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в Обществе и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период Наименование организации Должность
с по 1985 настоящее времяКомпания "Ростик Интернэшнл С.А." Президент1989 настоящее времяРостик Инвестмент Груп Инк. Директор1995 настоящее времяООО "РосКорп" Президент1995 настоящее времяКомпания "РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД" (RIG RESTAURANTS LIMITED) Директор2005 2014 Компания "Фрид Инвестментс Инк." Директор2005 настоящее времяКомпания "Hodler Finance S.А." Директор2006 настоящее времяООО "Лоялти Партнерс Восток" Член Совета директоров (председатель)
2007 настоящее времяПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" Член Совета директоров1985 настоящее времяКомпания "Ростик Интернэшнл С.А." ПрезидентДоля участия такого лица в уставном капитале Общества, доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций и количество акций, сведения о сделках, совершенных членом Совета директоров с акциями Общества в отчетном периоде: Доли участия в уставном капитале Общества /обыкновенных акций не имеет. В течение отчетного периода сделки по приобретению/отчуждению акций Общества членом Совета директоров не совершались.
ФИО: Мехришвили Владимир Сергеевич
Начиная с 2006 года является членом Совета директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», с 2011 года является председателем Совета директоров дочерней компании Общества - ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Свой профессиональный путь Владимир Сергеевич начал в 1978 году с должности начальника бюджетного отдела Тбилисского отделения Государственного банка СССР, c 1981 года работал на Заводе управляющих вычислительных машин (УВМ) в качестве заместителя директора по экономике и в 1990 году был приглашен на должность регионального финансового директора международной гостиничной сети «Марко Поло». Владимир Сергеевич окончил экономический факультет Тбилисского государственного университета (1978 год), в 1996 году прошел курс обучения Лондонской школы бизнеса (London Business School) «Операции с ценными бумагами», в 1998-м — курс обучения в Институте профессиональных бухгалтеров Англии и Уэльса (Institute of Chartered Accountants of England and Wales) «Корпоративное финансирование, финансовая отчетность и управление рисками». Имеет сертификат Национальной ассоциации корпоративных директоров (National Association of Corporate Directors, USA). С 2005 года действующий член Ассоциации независимых директоров России, с 2011 года – член Национального реестра профессиональных корпоративных директоров Российского Института директоров.
Год рождения: 1957, образование: высшее.
Все должности, занимаемые данным лицом в Обществе и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период Наименование организации Должность
с по 1995 настоящее время ООО "РосКорп" Вице-Президент
2004 настоящее время ОАО "Институт стекла" Член Совета директоров
2005 настоящее время Компания "РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД" (RIG RESTAURANTS LIMITED) Директор
2005 2014 Компания "EST Property (Cyprus) Limited" Директор
2005 2016 Компания "Hodler Finance S.А." Директор
2014 настоящее время ОАО «Бирюлево» член Совета директоров
2007 настоящее время ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" член Совета директоров
2011 настоящее время ООО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС" член Совета директоров
Доля участия такого лица в уставном капитале Общества, доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций и количество акций, сведения о сделках, совершенных членом Совета директоров с акциями Общества в отчетном периоде: Доли участия в уставном капитале Общества /обыкновенных акций не имеет. В течение отчетного периода сделки по приобретению/отчуждению акций Общества членом Совета директоров не совершались.
ФИО: Подольский Виталий Григорьевич
Входил в состав Совета директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» с 2009 по 2016 гг. Свою профессиональную карьеру начал в 1995 году с должности консультанта по вопросам управления в ведущей международной консалтинговой компании A.T. Kearney, Inc. (Нью-Йорк, США). С 1997 по 1999 г. он занимал должность старшего инвестиционного банкира (Senior Banking Associate) в Bankers Trust International Plc (Лондон, Великобритания). С 1999 по 2003 г. работал в компаниях Ford Motor Company Ltd и Ford Europe, занимаясь вопросами развития, слияний и приобретений, финансами. С 2003 года по конец 2007 года занимал должность Главного финансового директора розничной сети «Перекресток», затем X5 Retail Group N.V. С 2008 года – председатель Совета директоров X5 Development и X5 Retail Group N.V. С 1988 по 1991 г. Виталий Подольский обучался на факультете журналистики МГУ. В 1995 году он получил степень MBA в области международного бизнеса и финансов в Высшей школе бизнеса Чикагского университета.
Год рождения: 1968, образование: высшее
Сведения об основном месте работы члена Совета директоров у Общества отсутствуют. Все должности, занимаемые данным лицом за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:
Период Наименование организации Должность
с по 2009 2016 ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" Член Совета директоров
2011 2012 ГК «Кронверк Синема» (ОАО«Эпос»)Председатель Совета директоров
2011 2012 ОАО RG Brands (Казахстан) Член Совета директоров, Председатель Финансового и Аудиторского Комитета
2012 настоящее время ОАО "Группа Черкизово" Член Совета директоров, Председатель Комитета по кадрам и вознаграждениям
2012 2013 ОАО ГК «Цезарь Сателлит» Вице-президент
2012 2013 ОАО ГК «Цезарь Сателлит» Член Совета директоров
2013 2013 ОАО «Уютерра» Член Совета директоров, Председатель Финансового и Аудиторского Комитета
2013 настоящее время Сколковский Институт Науки и Технологий (Сколтех) Член Аудиторского комитета Попечительского совета
2013 настоящее время Kazakhstan Kagazy PLC Член Совета директоров,
Председатель Финансового и
Аудиторского Комитета
2013 настоящее время ОАО «Кухни Марии» Член Совета директоров, Председатель Комитета по финансам и аудиту
2014 настоящее время ОАО «Армада» Генеральный директор
2015 настоящее время ОАО «Армада» Член Совета директоров
Доля участия такого лица в уставном капитале Общества, доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций и количество акций, сведения о сделках, совершенных членом Совета директоров с акциями Общества в отчетном периоде: Доли участия в уставном капитале Общества /обыкновенных акций не имеет. В течение отчетного периода сделки по приобретению/отчуждению акций Общества членом Совета директоров не совершались.
ФИО: Оливье Жером Блох
Независимый директор (в соответствии с критериями, установленными Положением о Совете директоров Эмитента).
Оливье Блох входил в состав Совета директоров ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" с 2014 году по 2016 годы. Оливье Блох начал карьеру в сфере планирования образовательных проектов в Венесуэле и Латинской Америке, работая в Министерстве планирования и ЮНЕСКО. Занимал ведущие позиции в финансовом секторе в Европе и Африке. В последствие присоединился к команде PWC в Венесуэле в качестве консультирующего директора по вопросам работы с персоналом, HR стратегии, организационной структуре и компенсациям. На протяжении 19-ти лет занимал руководящие позиции в компании «Филип Моррис Интернэшнл», а также других крупных компаниях в Южной Америке, России, Турции и Европе. За последние 15 лет Оливье Блох помимо операционного менеджмента сфокусировался на управлении проектами, стратегической организационной структуре и управлении изменениями. После трёх лет работы в Эквадоре, Колумбии и Венесуэле переехал в Россию, где последующие 5 лет управлял кадровой деятельностью и мероприятиями, связанными с радикальными изменениями в структуре. Закончил Парижский Университет по направлению «Философия». Получил степень магистра в администрировании, планировании и социальной политике в высшей школе при Гарвардском Университете. Получил степень Мастера Делового Администрирования в Венесуэльском Институте Высшего Административного Управления.
Год рождения: 1951, образование: высшее.
Сведения об основном месте работы члена Совета директоров у Общества отсутствуют. Все должности, занимаемые данным лицом за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:
Период Наименование организации Должность
с по 2008 2010 Philip Morris International/Cigatam (отделение в Мексике) Директор по персоналу
2010 2010 Philip Morris International/Papastratos (отделение в Греции) Директор по персоналу
2014 2016 ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" Член Совета директоров
Доля участия такого лица в уставном капитале Общества, доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций и количество акций, сведения о сделках, совершенных членом Совета директоров с акциями Общества в отчетном периоде: Доли участия в уставном капитале Общества /обыкновенных акций не имеет. В течение отчетного периода сделки по приобретению/отчуждению акций Общества членом Совета директоров не совершались.
ФИО: Кент Дэвид МакНилиНезависимый директор (в соответствии с критериями, установленными Положением о Совете директоров Эмитента).
Кент Дэвид МакНили был избран в Совет директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в 2015 году. У него имеется серьёзный опыт в управлении основными телекоммуникационными компаниями в разных уголках мира в том числе на самых конкурентных рынках. Кент МакНили – топ-менеджер с выдающимися успехами в управлении, маркетинге, проектировании, известный своей дальновидностью, лидерскими качествами и финансовой проницательностью. Занимал высшие должности в компаниях на четырёх континентах и внёс бесценный вклад в такие компании, как «Procter&Gamble», «Citibank», «Eastman Kodak» и «ВымпелКом» (бренд «Билайн»). Кент МакНили руководил различными компаниями, благодаря проведению которых, доходы и прибыльность фирм резко возросли за очень короткий период времени. Занимал должность генерального директора компании «Azerfon» с 2013 года. Окончил Университет Айовы в 1979 году по специальности «проектирование».
Год рождения: 1957, образование: высшее.
Сведения об основном месте работы члена Совета директоров у Общества отсутствуют. Все должности, занимаемые данным лицом за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:
Период Наименование организации Должность
с по 2010 2012 РИЕРА ВЕНЧУРС (RIERA VENTURES) Главный консультант
2012 2012 ООО «АЗЕРФОН» (AZERFON) Член Совета директоров
2013 2016 ООО «АЗЕРФОН» (AZERFON) Руководитель организации
2013 2016 AZERCONNECT LLC Член Совета директоров
2013 2016 AZERTELEKOM LLC Член Совета директоров
2014 2016 BBTV CommunicationПредседатель Совета директоров
2016 Настоящее время ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» Член Совета директоров
Доля участия такого лица в уставном капитале Общества, доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций и количество акций, сведения о сделках, совершенных членом Совета директоров с акциями Общества в отчетном периоде: Доли участия в уставном капитале Общества /обыкновенных акций не имеет. В течение отчетного периода сделки по приобретению/отчуждению акций Общества членом Совета директоров не совершались.
ФИО: Светлана Борисовна БересневаСветлана Борисовна вошла в Совет директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в 2015 году. Светлана Борисовна с 1994 года работала в качестве заместителя руководителя Управления фотографии и электроники компании «РосИнтер», сеть фотолабораторий и фотомагазинов которой охватывала как Россию, так и страны Прибалтики, Украину, Белоруссию и Казахстан. В 2000 году, являясь региональным финансовым контролером, курировала развитие ресторанного холдинга «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» в странах Центральной и Восточной Европы. В 2003 году стала финансовым директором ООО «РосКорп» — управляющей компании холдинга недвижимости «КорпЭстейт». В настоящее время возглавляет холдинг недвижимости «КорпЭстейт» в качестве генерального директора и является исполнительным директором управляющей компании холдинга. В 1988 году окончила с отличием Московский государственный лингвистический университет. В 2001 году окончила факультет экономики Российской экономической академии им. Г.В. Плеханова по специальности «экономист». В 2001 году получила степень МВА по специальности «Финансы и кредит». В 2012 году стала лауреатом рейтинга ТОР-1000 ассоциации Российских менеджеров.
Год рождения: 1962, образование: высшее.
Сведения об основном месте работы члена Совета директоров у Общества отсутствуют. Все должности, занимаемые данным лицом за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:
Период Наименование организации Должность
С по 2004 2015 ООО «КорпСервис» Генеральный директор
2004 настоящее время ООО «СТАРВЕН» Генеральный директор
2005 настоящее время ООО «КорпЭстейт» Генеральный директор
2006 настоящее время ОАО «Институт стекла» Член Совета директоров
2006 настоящее время ОАО «Бирюлево» Член Совета директоров
2007 настоящее время СООО «РЕНТ ИНВЕСТ ГРУПП» Член Совета директоров
2008 настоящее время ООО «РосКорп» Исполнительный директор
2008 2015 ООО «ИММОРОСИНДАСТРИ» Генеральный директор
2008 настоящее время ООО «КИЕВРУСЬ» Член Совета директоров
2013 настоящее время ООО «КорпИнвестХолдинг» Генеральный директор
2015 настоящее время ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» Член Совета директоров
Доля участия такого лица в уставном капитале Общества, доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций и количество акций, сведения о сделках, совершенных членом Совета директоров с акциями Общества в отчетном периоде: Доли участия в уставном капитале Общества /обыкновенных акций не имеет. В течение отчетного периода сделки по приобретению/отчуждению акций Общества членом Совета директоров не совершались.
Ф.И.О.: Дмитрий Георгиевич Гущин
Дмитрий Георгиевич входит в состав Совета директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» с 2015 года. В 2006-2007 годах работал в компании «АФТ-Аудит» в должности управляющего партнёра. С 2007 по 2009 год являлся генеральным директором в «Новой транспортной компании» («Новое жёлтое такси»). С 2009 продолжил работу в компании «АФТ-Аудит» в качестве партнёра. В 2012 году занял должность генерального директора «Фининвест Групп», где занимался управлением финансово-экономического блока ГК. Закончил МЭСИ по специальности «Бухгалтерский учёт и аудит» в 2002 году. Имеет аудиторский сертификат с правом проведения общего аудита и международный сертификат в области финансового учёта.
Год рождения: 1980, образование: высшее.
Сведения об основном месте работы члена Совета директоров у Общества отсутствуют. Все должности, занимаемые данным лицом за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:
Период Наименование организации Должность
с по 2012 Настоящее время ООО «ФИНИНВЕСТ ГРУПП» Генеральный директор
2009 2012 ООО «КЭБ ГРУПП» Генеральный директор
2016 настоящее время ООО «Лалибела Кофе» Генеральный директор
2015 настоящее время ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» Член совета директоров
Доля участия такого лица в уставном капитале Общества, доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций и количество акций, сведения о сделках, совершенных членом Совета директоров с акциями Общества в отчетном периоде: Доли участия в уставном капитале Общества /обыкновенных акций не имеет. В течение отчетного периода сделки по приобретению/отчуждению акций Общества членом Совета директоров не совершались.
Ф.И.О.: Пигин Василий Анатольевич
Независимый директор (в соответствии с критериями, установленными Положением о Совете директоров Эмитента).
Василий вошел в состав Совета директоров в 2016, чтобы совершенствовать корпоративную культуру и кадровую политику. Любимая работа – найти у сотрудника таланты и применить их на благо организации. Закончил факультет психологии СПБГУ, к.э.н., сертифицирован, как бизнес-тренер Шеелен АГ (Германия), ведущий специалист по психодиагностике DISC и TriMetrix TTISI (США). В текущее время руководит представительством TTISI в России, обучая консультантов и тренеров технологиям работы с талантами. До 2002 г. руководил кадровой службой немецкого концерна Siemens.
Год рождения: 1974, образование: высшее.
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительствуПериод Наименование организации Должность
с по 2002 настоящее время ООО «Диалог Менеджмент Консалтинг» Генеральный директор
2009 Настоящее время ООО «Триметрикс Солюшнс» Генеральный директор
2016 настоящее время ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" член Совета директоров
2016 настоящее время ООО «Олимп» Генеральный директор
Доля участия такого лица в уставном капитале Общества, доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций и количество акций, сведения о сделках, совершенных членом Совета директоров с акциями Общества в отчетном периоде: Доли участия в уставном капитале Общества /обыкновенных акций не имеет. В течение отчетного периода сделки по приобретению/отчуждению акций Общества членом Совета директоров не совершались.
Ф.И.О. Сафарян Диана АмбарцумовнаГод рождения: 1993, образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительствуПериод Наименование организации Должность
с по 2014 Настоящее время ООО «Новая транспортная компания» Член совета директоров
2016 настоящее время ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" член Совета директоров
Доля участия такого лица в уставном капитале Общества, доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций и количество акций, сведения о сделках, совершенных членом Совета директоров с акциями Общества в отчетном периоде: Доли участия в уставном капитале Общества /обыкновенных акций не имеет. В течение отчетного периода сделки по приобретению/отчуждению акций Общества членом Совета директоров не совершались.
11.3. Специализированные комитеты при Совете директоров Общества
В составах Совета директоров, действующих в 2016 г. Комитеты не избирались.
11.4. Размер вознаграждения членам Совета директоров общества
По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. Вознаграждение может выплачиваться на основании решения Общего собрания акционеров по итогам работы Общества за год. При отсутствии в Обществе чистой прибыли вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается
В 2016 году решением общего собрания акционеров вознаграждение и компенсации членам Совета директоров не устанавливались.
Вознаграждения: Единица измерения: руб.
Наименование показателя 2016
Вознаграждение за участие в работе органа управления 0
Заработная плата 0
Премии 0
Комиссионные 0
Иные виды вознаграждений 0
ИТОГО 0
Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в 2016 финансовом году: Вознаграждение членам Совета директоров не устанавливалось и не выплачивалось. Соглашения относительно таких выплат в 2016 году отсутствуют.
Компенсации: Единица измерения: руб.
Наименование органа управления 2016
Совет директоров 0
Компенсации членам Совета директоров не устанавливались и не выплачивались. Соглашения относительно таких выплат в текущем финансовом году отсутствуют.
11.5. Сведения о наличии у членов совета директоров конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Общества):
У членов Совета директоров Общества нет конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Общества).
РАЗДЕЛ 12. СВЕДЕНИЯ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНАХ ОБЩЕСТВА
12.1. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа общества, сведения о членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе краткие биографические данные и владение акциями в течение отчетного года.
Единоличный исполнительный орган: В соответствии с уставом ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» единоличным исполнительным органом Общества является Президент, который избирается Советом директоров Общества. Срок полномочий Президента определяется условиями в трудового договора, который в текущее время является бессрочным.
С 2014 года должность Президента ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» занимает Сергей Васильевич Зайцев.
Сергей Васильевич работает в компаниях Группы с 1992 года. С 1983 по 1992 г. был генеральным директором совместного советско-бельгийского предприятия. В Группе компаний Росинтер занимал позицию генерального директора регионального СП «Росинтер-Новосибирск» (1992–2003, 2003–2005), затем вице-президента по развитию корпорации «Ростик Групп» (2005–2009), а с 2009 года по настоящее время является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (основное место работы).
Год рождения: 1960.
Образование: окончил Новосибирскую Государственную Академию Водного Транспорта по специальности «инженер-механик», позднее получил степень доктора технических наук.
Должности, занимаемые в Обществе других организациях,
Период Наименование организации Должность
с по 2009 настоящее время ООО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС" Генеральный директор
2015 Настоящее время ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» Член Совета директоров
2015 2016 ПАО «КОП «Пулково» Член Совета директоров
2016 Настоящее время ООО «Инкорост» Генеральный директор
2014 настоящее время ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" Президент
Основания избрания Президентом Общества:
с 28 марта 2014 года на основании решения Совета директоров Общества (Протокол Совета директоров № 3/2014 от 06.03.2014 г.).
Доля участия в уставном капитале Общества: отсутствует.
Доля принадлежащих члену Совета директоров обыкновенных акций Общества: отсутствует.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Общества: отсутствуют.
12.2. Коллегиальный исполнительный орган:
В течение 2016 года Правление в Обществе не формировалось.
12.3. Размер вознаграждения единоличному исполнительному органу, членам коллегиального исполнительного органа общества.
Единственным членом органов управления Общества, который в течение 2016 года получал вознаграждение от Общества (включая заработную плату, в том числе по совместительству, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплаченные за участие в работе органа управления, а также иные виды вознаграждений), является единоличный исполнительный орган Общества - Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» Сергей Васильевич Зайцев.Размер вознаграждения единоличного исполнительного органа – Президента Общества определяется в соответствии с условиями трудового договора, утвержденного Советом директоров Общества и заключенного с ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ». Компенсации расходов единоличному исполнительному органу – Президенту ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» не осуществлялись.
Размер вознаграждения Президента Общества не раскрывается с учетом установленного для акционерных обществ режима конфиденциальности в отношении сведений о вознаграждениях единоличного исполнительного органа.
12.4. Сведения о наличии у членов исполнительных органов Общества конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Общества):
У Президента Общества нет конфликта интересов (в том числе связанного с участием в органах управления конкурентов Общества).
РАЗДЕЛ 13. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ПОЛИТИКИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ОБЛАСТИ ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ И (ИЛИ) КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ
В течение 2016 года Правление Общества не избиралось.
Вознаграждение Президента ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» определяется как фиксированная сумма (ежемесячный оклад) в соответствии с трудовым договором, утвержденным Советом директоров Общества. Отдельно размер вознаграждения единоличного исполнительного органа не раскрывается с учетом установленного в акционерных обществ режима конфиденциальности в отношение сведений о вознаграждении единоличного исполнительного органа. Выплата вознаграждений и компенсаций расходов Президенту Общества осуществляется в соответствии с условиями заключенного с ним трудового договора. Утверждение условий трудового договора с Президентом Общества, в том числе установление размеров вознаграждений, премий и иных форм поощрения относится к компетенции Совета директоров Общества.
Размер вознаграждения членов Совета директоров определяется на основании решения общего собрания акционеров. Вознаграждение членам Совета директоров в 2016 году общим собранием акционеров не устанавливалось. Компенсации расходов членам Совета директоров в 2016 году не осуществлялись.
РАЗДЕЛ 14.ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Настоящий Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления был рассмотрен советом директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» на заседании 03.04.2017 г. Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем Отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2016 отчетный год.
В течение 2016 года в Обществе были утверждены новые редакции внутренних документов Общества:
- Положение о Президенте Общества (вторая редакция);
- Положение о Правлении Общества (вторая редакция);
- Положение о ревизионной комиссии Общества (вторая редакция);
- Положение об информационной политике и инсайдерской информации (вторая редакция);
- Положение о дивидендной политике Общества (вторая редакция).
Краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в Обществе.
Под корпоративным управлением в Обществе понимается система взаимоотношений между акционерами, Советом директоров, менеджментом Общества и иными заинтересованными лицами, устанавливающая правила и процедуры принятия корпоративных решений и обеспечивающая управление и контроль деятельности Общества.
Действующая система корпоративного управления в Обществе соответствует нормативным требованиям Российской Федерации. В начале 2017 года Советом директоров Общества был утвержден Кодекс Корпоративного управления, в котором сформулированы основные подходы, требования и принципы действия системы корпоративного управления Общества. Конкретные процедуры и практика корпоративного управления Общества детально прописаны и регулируются Уставом и иными внутренними документами Общества.
Уважение законных интересов собственников акций Общества, обеспечение равенства прав для всех акционеров - владельцев акций одинаковой категории (типа) независимо от количества принадлежащих им акций и одинаковое отношение к ним со стороны Общества является одной из основных задач корпоративного управления.
Порядок сообщения о проведении Общего собрания Общества и предоставления материалов к нему дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в собрании. Сообщение о проведении собрания акционеров делается не позднее, чем за 30 до даты его проведения дней (за исключением случаев, когда ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен больший срок). Указанное сообщение размещается на сайте Общества информационно - телекоммуникационной сети «Интернет». Начиная с 2014 года Общество ввело практику предоставления акционерам возможности знакомиться с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, посредством публикации на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, а также осуществление функций счетной комиссии выполняются независимым регистратором, что обеспечивает акционеров надежным и эффективным способом учета прав на акции. Акционерам (акционеру) Общества, владеющим определенным законодательством количеством голосующих акций, предоставлена возможность вынести вопрос на Общее собрание акционеров, выдвинуть кандидатов для избрания в соответствующие органы, а также потребовать созыва Общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, а в случае если права на акции учитываются на счете депо, предоставление выписки с такого счета является достаточным для осуществления вышеуказанных прав. Каждый акционер Общества имеет возможность беспрепятственно реализовать свое право голоса путем направления заполненного бюллетеня для голосования, либо, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме собрания, проголосовать бюллетенем для голосования непосредственно на собрании. Устав Общества не содержит каких-либо ограничений и условий, связанных с продажей акционерами своих акций третьим лицам, что обеспечивает акционерам возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.
Эффективное взаимодействие с акционерами, координация действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы Совета директоров обеспечиваются Секретарем Совета директоров, и иными ответственными лицами, между которыми в Обществе распределены обязанности корпоративного секретаря. Вопрос назначения секретаря Совета директоров относится к компетенции Совета директоров Общества.
Основными элементами системы корпоративного управления в Обществе являются:
- общее собрание акционеров - высший орган управления, через который акционеры реализуют свое право на управление Обществом;
- Совет директоров Общества – коллегиальный орган управления, осуществляет стратегическое управление, определяет основные принципы и подходы к организации в Обществе Системы КУ (включая системы управления рисками и внутреннего контроля), дает рекомендации исполнительным органам Общества и контролирует их деятельность;
- Президент - исполнительный орган Общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью Общества.
Совет директоров осуществляет стратегическое управление деятельностью Общества. В соответствии с уставом Общества Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров, ему предоставлены полномочия по определению приоритетных направлений деятельности, утверждению стратегии и контролю за ее исполнением, а также осуществлению контроля за финансово-экономическими показателями Общества. Совет директоров избирает Президента Общества, определяет срок его полномочий (в трудовом договоре), а также принимает решение о досрочном прекращении полномочий (в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей), осуществляет контроль деятельности органов Общества.
Начиная с 2015 года Совет директоров проводит анализ соответствия членов Совета директоров критериям независимости, с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления. По состоянию на 31 декабря 2016 года в состав Совета директоров входило два независимых директора из семи. Все члены Совета директоров обладают знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, и требуемыми для эффективного осуществления функций Совета директоров, кроме того члены Совета директоров активно участвуют в заседаниях.
Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления Общество может организовывать проведение внутреннего аудита, как путем создания в Обществе отдельного структурного подразделения или привлечения внешней организации. Решение о привлечении для проведения внутреннего аудита внешней организации, либо о назначении/увольнении руководителя службы внутреннего аудита Общества, а также определение размера их вознаграждения может быть принято только по согласованию с Председателем Совета директоров Общества.
С целью защиты прав и законных интересов акционеров в Обществе создан специальный орган – Ревизионная комиссия, которая избирается общим собранием акционеров. Деятельность Ревизионной комиссии регламентируется уставом и утвержденным общим собранием акционеров Положением о Ревизионной комиссии.
В целях проверки и подтверждения достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности, подготовленной как по российским, так и по международным стандартам, Обществом привлекаются независимые аудиторские организации, кандидатуры которых ежегодно утверждаются годовым общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.
Деятельность Общества прозрачна для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Общество осуществляет раскрытие полной и достоверной информации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и внутренними документами. В Обществе утверждено Положение об информационной политике и инсайдерской информации ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ", в котором определены основные принципы информационной политики Общества, перечень информации и документов, подлежащих раскрытию, а также порядок предоставления информации и документов акционерам (лицам, осуществляющим права по ценным бумагам) и иным заинтересованным лицам. В Обществе осуществляется соблюдение конфиденциальности, а также охрана и контроль за использованием сведений, составляющих коммерческую тайну, или инсайдерской информацией.
При проведении оценки соблюдения Обществом принципов корпоративного управления использовались рекомендации, указанные в письме Центрального Банка Российской Федерации от 17.02.2016 г. № ИН – 06-52/8 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций кодекса корпоративного управления». N Принципы корпоративного управления Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления Статус <1> соответствия принципу корпоративного управления Объяснения <2> отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления
1.1 Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом.
1.1.1 Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. 1. В открытом доступе находится внутренний документ общества, утвержденный общим собранием акционеров и регламентирующий процедуры проведения общего собрания.
2. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как "горячая линия", электронная почта или форум в интернете, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные действия предпринимались обществом накануне каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 1.1.2 Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. 1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не менее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.
2. В сообщении о проведении собрания указано место проведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение.
3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 1.1.3 В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом. 1. В отчетном периоде, акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества накануне и в ходе проведения годового общего собрания.
2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения), по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетных период, была включена в состав материалов к общему собранию акционеров.
3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом, во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 1.1.4 Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями. 1. В отчетном периоде, акционеры имели возможность в течение не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года, вносить предложения для включения в повестку дня годового общего собрания. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Принцип соблюдается частично, т.к. Уставом Общества не предусмотрен более длительный, чем установлено в ст.53 Федерального закона «Об акционерных Обществах» срок для внесения предложений для включения в повестку дня годового общего собрания. При этом в отчетном периоде Общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы Общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера.
2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера. 1.1.5 Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. 1. Внутренний документ (внутренняя политика) общества содержит положения, в соответствии с которыми каждый участник общего собрания может до завершения соответствующего собрания потребовать копию заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Функции счетной комиссии Общества осуществляет Регистратор, отношения с которым регулируются заключенным договором. На проведение каждого общего собрания акционеров с Регистратором заключается отдельное дополнительное соглашение к договору на оказание услуг счетной комиссии, условия которого не препятствуют любому акционеру Общества до завершения собрания обратиться к представителям Регистратора с просьбой предоставить ему копию заполненного бюллетеня. При проведении общих собраний акционеров в отчетном году таких просьб не поступало. В дополнительных соглашениях с Регистратором на проведение Общих собраний акционеров включена дополнительная обязанность Регистратора о предоставлении заверенной копии заполненного бюллетеня по требованию участника собрания.
Внесение в документы Общества рекомендации Кодекса при утверждении новой редакции Положения об общем собрании акционеров Общества.
1.1.6 Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы. 1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.
2. Кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование.
3. Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, рассматривался вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях в отчетном периоде. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Совет директоров Общества не рассматривал вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в собрании, поскольку в настоящее время отсутствует техническая возможность заполнения бюллетеня для голосования в электронной форме через личный кабинет на сайте в сети Интернет. Кроме того, изменения в Федеральном законе «Об акционерных обществах», предусматривающие такой способ голосования, вступили в силу с 01.07.2016г.
В дальнейшем, при возникновении технической возможности на рассмотрение Совета директоров в рамках подготовки и проведения общих собраний акционеров, будет вынесен вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях.
Вместе с тем, помимо традиционных способов участия в собрании путем личного присутствия, в голосовании также могли принять участие акционеры Общества, акции которых учитывались на счете номинального держателя, могли в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дать лицам, осуществляющим учет их прав на акции соответствующие указания (инструкции) о голосовании (через Национальный расчетный депозитарий). 1.2. Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.
1.2.1 Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты. 1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика.
2. Если дивидендная политика общества использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 1.2.2 Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества. 1. Дивидендная политика общества содержит четкие указания на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 1.2.3 Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров. 1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 1.2.4 Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. 1. В целях исключения акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, во внутренних документах общества установлены механизмы контроля, которые обеспечивают своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех случаях, когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендации Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров в 2018-2019 году.
1.3 Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.
1.3.1 Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам. 1. В течение отчетного периода процедуры управления потенциальными конфликтами интересов у существенных акционеров являются эффективными, а конфликтам между акционерами, если таковые были, совет директоров уделил надлежащее внимание. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 1.3.2 Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля. 1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Количество «квазиказначейских» акций в 2016 году было небольшим, и не могло повлечь за собой искусственного перераспределения корпоративного контроля. Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендации Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров в 2017-2019 гг..1.4. Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.
1.4 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. 1. Качество и надежность осуществляемой регистратором общества деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг соответствуют потребностям общества и его акционеров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 2.1. Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.
2.1.1 Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества. 1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.
2. Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Совет директоров Общества имеет закрепленные в Уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.
Совет директоров не утверждал в 2016 году в качестве отдельного документа стратегию развития Общества. При этом на 4-х заседаниях Совета директоров Общества в 2016 году были рассмотрены отчеты менеджмента по основным направлениям деятельности Общества и его группы лиц.
2.1.2 Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества. 1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрению критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Совет директоров не утверждал в 2016 году в качестве отдельного документа стратегию развития Общества и финансово-хозяйственный план (бюджет) Общества. При этом на 4-х заседаниях Совета директоров Общества в 2016 году (ежеквартально) были рассмотрены отчеты менеджмента по основным направлениям деятельности Общества и его группы лиц, в составе которых рассматривались показатели (в том числе промежуточные) реализации бизнес-планов Общества.
2.1.3 Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. 1. Совет директоров определил принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.
2. Совет директоров провел оценку системы управления рисками и внутреннего контроля общества в течение отчетного периода. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В соответствии с Кодексом корпоративного управления Общества, утвержденном 06.02.2017г., Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы внутреннего контроля и управления рисками в Обществе и предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что она соответствует определенным Советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует.
В отчетном периоде Совет директоров не рассматривал отдельно вопрос об оценке системы управления рисками и внутреннего контроля Общества.
2.1.4 Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам совета директоров, исполнительным органов и иных ключевым руководящим работникам общества. 1. В обществе разработана и внедрена одобренная советом директоров политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками). соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В обществе отсутствует внутренний документ (документы) политика (политики) по вознаграждению и возмещению членам совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц.В настоящее время Общество не практикует выплату вознаграждений членам Совета директоров, хотя в дальнейшем такие выплаты не исключаются.
Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендации Кодекса планируется вынести на рассмотрение Совета директоров в 2017-2018 году.
2.1.5 Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества. 1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.
2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В Обществе не создана формализованная система идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и система мер, направленных на разрешение таких конфликтов.
Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендации Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2019 годах.
2.1.6 Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества. 1. Совет директоров утвердил положение об информационной политике.
2. В обществе определены лица, ответственные за реализацию информационной политики. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 2.1.7 Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества. 1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел вопрос о практике корпоративного управления в обществе. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В течение отчетного периода Совет директоров не рассматривал отдельно вопрос о практике корпоративного управления. Вопросы, связанные с совершенствованием практики корпоративного управления в Обществе обсуждалась в рамках рассмотрения и утверждения Кодекса корпоративного управления на заседании Совета директоров в декабре 2016 года и в феврале 2017 года.
в
2.2. Совет директоров подотчетен акционерам общества.
2.2.1 Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам. 1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов отдельными директорами.
2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров отдельными директорами.
В отчетном периоде оценка работы Совета директоров не проводилась.
В соответствии с Кодексом корпоративного управления Общества, утвержденном 06.02.2017г., в целях выявления возможностей для повышения эффективности работы Совета директоров (его комитетов), определения областей для улучшения и развития, а также следуя лучшим мировым практикам корпоративного управления, Совет директоров может принять решение о проведении ежегодной оценки качества своей работы, в том числе с привлечением внешних консультантов.
2.2.2 Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества. 1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направлять председателю совета директоров вопросы и свою позицию по ним. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 2.3. Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров
2.3.1 Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров. 1. Принятая в обществе процедура оценки эффективности работы совета директоров включает, в том числе оценку профессиональной квалификации членов совета директоров.
2. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и т.д. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В обществе отсутствует процедура оценки эффективности работы совета директоров включает, в том числе оценку профессиональной квалификации членов совета директоров. В отчетном периоде советом директоров не проводилась оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов.
В соответствии с Кодексом корпоративного управления Общества, утвержденном 06.02.2017г., в целях выявления возможностей для повышения эффективности работы Совета директоров (его комитетов), определения областей для улучшения и развития, а также следуя лучшим мировым практикам корпоративного управления, Совет директоров может принять решение о проведении ежегодной оценки качества своей работы, в том числе с привлечением внешних консультантов.Общество считает, что в состав Совета директоров входят только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций.
2.3.2 Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. 1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102 - 107 Кодекса и письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Внутренними документами Общества не предусмотрена оценка кандидатов в члены Совета директоров. При этом, в отчетном периоде было проведена оценка членов Совета директоров на соответствие критериям независимости, установленных в Положении о Совете директоров Общества. Обществом было получено письменное согласие всех кандидатов на выдвижение в Совет директоров Общества.
В 2016 – 2017 году Общество планирует внести изменения во внутренние документы Общества, в том числе будет рассмотрен вопрос о введении процедуры оценки Советом директоров кандидатов в Совет директоров.
2.3.3 Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров. 1. В рамках процедуры оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Процедура оценки эффективности Совета директоров в отчетном периоде не проводилась.
В соответствии с Кодексом корпоративного управления Общества, утвержденном 06.02.2017г., в целях выявления возможностей для повышения эффективности работы Совета директоров (его комитетов), определения областей для улучшения и развития, а также следуя лучшим мировым практикам корпоративного управления, Совет директоров может принять решение о проведении ежегодной оценки качества своей работы, в том числе с привлечением внешних консультантов.При этом состав Совета директоров можно считать сбалансированным, по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам.
2.3.4 Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют. 1. В рамках процедуры оценки совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Процедура оценки эффективности Совета директоров в отчетном периоде не проводилась.
В соответствии с Кодексом корпоративного управления Общества, утвержденном 06.02.2017г., в целях выявления возможностей для повышения эффективности работы Совета директоров (его комитетов), определения областей для улучшения и развития, а также следуя лучшим мировым практикам корпоративного управления, Совет директоров может принять решение о проведении ежегодной оценки качества своей работы, в том числе с привлечением внешних консультантов.При этом количественный состав Совета директоров можно считать соответствующим потребностям и интересам Общества.
2.4. В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.
2.4.1 Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством. 1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102 - 107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 2.4.2 Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой. 1. В отчетном периоде, совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.
2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел независимость действующих членов совета директоров, которых общество указывает в годовом отчете в качестве независимых директоров.
3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Внутренними документами Общества не предусмотрена оценка кандидатов в члены Совета директоров. При этом, в отчетном периоде было проведена оценка членов Совета директоров на соответствие критериям независимости, установленным в Положении о Совете директоров Общества. Вопрос о введении процедуры оценки Советом директоров кандидатов в Совет директоров и предоставления соответствующего заключения акционерам Общества планируется рассмотреть в 2017-2018 гг.
2.4.3 Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров. 1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается
В состав Совета директоров входит 7 директоров, из которых 2 директора признаны независимыми по решению Совета директоров.
2.4.4 Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий. 1. Независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляются совету директоров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается
Внутренними документами Общества не предусмотрена предварительна оценка независимыми директорами существенных корпоративных действий. Общество планирует внести изменения во внутренние документы Общества, в том числе будет рассмотрен вопрос о введении процедуры такой оценки.
2.5. Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.
2.5.1 Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров. 1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор <3>.
2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Председателем Совета директоров Общества является Р.Ордовский-Танаевский Бланко, директор, не соответствующий формальным критериям независимости, но обладающий огромным опытом и авторитетом в сфере деятельности Общества.
В составы Совета директоров, действовавших в отчетном периоде входили (входят) 2 (два) независимых директора. Отсутствие старшего независимого директора среди них не влияет на их взаимодействие с Председателем Совета директоров.
2.5.2 Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров. 1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности совета директоров в отчетном периоде. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Процедура оценки эффективности Совета директоров в отчетном периоде не проводилась.
В соответствии с Кодексом корпоративного управления Общества, утвержденном 06.02.2017г., в целях выявления возможностей для повышения эффективности работы Совета директоров (его комитетов), определения областей для улучшения и развития, а также следуя лучшим мировым практикам корпоративного управления, Совет директоров может принять решение о проведении ежегодной оценки качества своей работы, в том числе с привлечением внешних консультантов.2.5.3 Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня. 1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления материалов членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 2.6. Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.
2.6.1 Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска. 1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.
2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Принцип соблюдается частично, так как в Обществе не установлена отдельная процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества.
При этом, в соответствии с Положением о Совете директоров на его заседание могут быть приглашены эксперты, консультанты и иные лица. Таким образом, у Совета директоров имеется возможность для получения профессиональных консультаций за счет Общества.
2.6.2 Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества. 1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 2.6.3 Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей. 1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в заседаниях, учитывалась в рамках процедуры оценки совета директоров, в отчетном периоде.
2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых организаций общества), а также о факте такого назначения. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Процедура оценки Совета директоров в отчетном периоде не проводилась. Обществом запланировано в 2017 -2018 г. разработка и обсуждение вопроса о введении такой процедуры.
В соответствии с Положением о Совете директоров Общества члены Совета директоров не обязаны уведомлять Совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых организаций общества). При этом Члены Совета директоров обязаны уведомить Совет директоров о факте такого назначения.
2.6.4 Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров. 1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы.
В обществе отсутствует формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов Совета директоров. Данное положение исполняется фактически, без формализации. В 2017-2018 годах планируется разработка и обсуждение вопроса о введении формализованной процедуры.
2. В обществе существует формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров. 2.7 Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность
2.7.1 Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач. 1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 2.7.2 Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. 1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за 5 дней до даты его проведения. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 2.7.3 Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме. 1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню, приведенному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Перечень наиболее важных вопросов, которые в соответствии с Уставом должны рассматриваться на очных заседаниях не соответствует рекомендации 168 Кодекса. Председатель Совета директоров определяет форму проведения заседаний с учетом важности вопросов.
2.7.4 Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров. 1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Перечень наиболее важных вопросов, которые в соответствии с Уставом должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не соответствует рекомендации 170 Кодекса.
В соответствии с Уставом Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества должны приниматься решения по вопросам:
- об увеличении уставного капитала Обществом путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций
- об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества. В 2017 – 2018 году Общество планирует внести изменения в Устав и внутренние документы Общества, в том числе будет рассмотрен вопрос о расширении перечня вопросов, решения по которым должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров.2.8 Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.
2.8.1 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров. 1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, включая, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.
4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В отчетном периоде при Совете директоров Общества не были сформированы Комитеты. В соответствии с внутренними документами Общества Совет директоров вправе сформировать в целях обеспечения принятия обоснованных и эффективных решений постоянно действующие и/или временные комитеты (подкомитеты). Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Исходя из основных функций Совета директоров, он может создавать:
- комитет по стратегическому планированию,
- комитет по аудиту,
- комитет по кадрам и вознаграждениям,
- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
Совет директоров может также создавать иные комитеты, какие он сочтет необходимыми, в частности, комитет по управлению рисками, комитет по этике и т.д.
2.8.2 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров. 1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.
2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.
3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В отчетном периоде при Совете директоров Общества не были сформированы Комитеты. В соответствии с внутренними документами Общества Совет директоров вправе сформировать в целях обеспечения принятия обоснованных и эффективных решений постоянно действующие и/или временные комитеты (подкомитеты). Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Исходя из основных функций Совета директоров, он может создавать:
- комитет по стратегическому планированию,
- комитет по аудиту,
- комитет по кадрам и вознаграждениям,
- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
Совет директоров может также создавать иные комитеты, какие он сочтет необходимыми, в частности, комитет по управлению рисками, комитет по этике и т.д.
2.8.3 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами. 1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета <4>), большинство членов которого являются независимыми директорами.
2. Во внутренних документах общества, определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В отчетном периоде при Совете директоров Общества не были сформированы Комитеты. В соответствии с внутренними документами Общества Совет директоров вправе сформировать в целях обеспечения принятия обоснованных и эффективных решений постоянно действующие и/или временные комитеты (подкомитеты). Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Исходя из основных функций Совета директоров, он может создавать:
- комитет по стратегическому планированию,
- комитет по аудиту,
- комитет по кадрам и вознаграждениям,
- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
Совет директоров может также создавать иные комитеты, какие он сочтет необходимыми, в частности, комитет по управлению рисками, комитет по этике и т.д.
2.8.4 С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.). 1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии состава его комитетов задачам совета директоров и целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В отчетном периоде при Совете директоров Общества не были сформированы Комитеты. В соответствии с внутренними документами Общества Совет директоров вправе сформировать в целях обеспечения принятия обоснованных и эффективных решений постоянно действующие и/или временные комитеты (подкомитеты). Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Исходя из основных функций Совета директоров, он может создавать:
- комитет по стратегическому планированию,
- комитет по аудиту,
- комитет по кадрам и вознаграждениям,
- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
Совет директоров может также создавать иные комитеты, какие он сочтет необходимыми, в частности, комитет по управлению рисками, комитет по этике и т.д.
2.8.5 Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. 1. Комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами.
2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета. HYPERLINK \l "Par2857" соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В отчетном периоде при Совете директоров Общества не были сформированы Комитеты. В соответствии с внутренними документами Общества Совет директоров вправе сформировать в целях обеспечения принятия обоснованных и эффективных решений постоянно действующие и/или временные комитеты (подкомитеты). Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Исходя из основных функций Совета директоров, он может создавать:
- комитет по стратегическому планированию,
- комитет по аудиту,
- комитет по кадрам и вознаграждениям,
- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
Совет директоров может также создавать иные комитеты, какие он сочтет необходимыми, в частности, комитет по управлению рисками, комитет по этике и т.д.
2.8.6 Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов. 1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров. HYPERLINK \l "Par2857" соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В отчетном периоде при Совете директоров Общества не были сформированы Комитеты. В соответствии с внутренними документами Общества Совет директоров вправе сформировать в целях обеспечения принятия обоснованных и эффективных решений постоянно действующие и/или временные комитеты (подкомитеты). Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Исходя из основных функций Совета директоров, он может создавать:
- комитет по стратегическому планированию,
- комитет по аудиту,
- комитет по кадрам и вознаграждениям,
- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
Совет директоров может также создавать иные комитеты, какие он сочтет необходимыми, в частности, комитет по управлению рисками, комитет по этике и т.д.
2.9. Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.
2.9.1 Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. 1. Самооценка или внешняя оценка работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в целом.
2. Результаты самооценки или внешней оценки совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров. HYPERLINK \l "Par2857" соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Процедура оценки Совета директоров в отчетном периоде не проводилась. При этом, в соответствии с Кодексом корпоративного управления Общества, утвержденном 06.02.2017г., в целях выявления возможностей для повышения эффективности работы Совета директоров (его комитетов), определения областей для улучшения и развития, а также следуя лучшим мировым практикам корпоративного управления, Совет директоров может принять решение о проведении ежегодной оценки качества своей работы, в том числе с привлечением внешних консультантов.2.9.2 Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант). 1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант). HYPERLINK \l "Par2857" соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Процедура оценки Совета директоров в отчетном периоде не проводилась. При этом, в соответствии с Кодексом корпоративного управления Общества, утвержденном 06.02.2017г., в целях выявления возможностей для повышения эффективности работы Совета директоров (его комитетов), определения областей для улучшения и развития, а также следуя лучшим мировым практикам корпоративного управления, Совет директоров может принять решение о проведении ежегодной оценки качества своей работы, в том числе с привлечением внешних консультантов.3.1. Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров.
3.1.1 Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров. 1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ - положение о корпоративном секретаре.
2. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре, с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества. HYPERLINK \l "Par2857" соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В отчетном периоде функции Корпоративного секретаря были переданы секретарю Совета директоров и иным лицам, ответственным за отчетность Общества и коммуникации с акционерами Общества.
В соответствии с Кодексом корпоративного управления, утвержденным 06.02.2017 в Обществе может быть создана должность корпоративного секретаря. На должность Корпоративного секретаря должно назначаться лицо, обладающее знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, а также безупречной репутацией. Его основными задачами является эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий Общества по защите прав и интересов акционеров и поддержка эффективной работы Совета директоров.
Акционеры Общества не выражали недовольства в связи с отсутствием в Обществе должности Корпоративного секретаря.
3.1.2 Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач. 1. Совет директоров одобряет назначение, отстранение от должности и дополнительное вознаграждение корпоративного секретаря. HYPERLINK \l "Par2857" соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В отчетном периоде функции Корпоративного секретаря были переданы секретарю Совета директоров, которого назначает и отстраняет от должности Совет директоров и иным лицам, ответственным за отчетность Общества и коммуникации с акционерами Общества.
Акционеры Общества не выражали недовольства в связи с отсутствием в Обществе должности Корпоративного секретаря.
4.1. Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.
4.1.1 Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества. 1. В обществе принят внутренний документ (документы) - политика (политики) по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В обществе отсутствует внутренний документ (документы) политика (политики) по вознаграждению и возмещению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц.В настоящее время Общество не практикует выплату вознаграждений членам Совета директоров, хотя в дальнейшем такие выплаты не исключаются.
Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендации Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2019 годах.
4.1.2 Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости - пересматривает и вносит в нее коррективы. 1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и практику ее (их) внедрения и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В обществе отсутствует внутренний документ (документы) политика (политики) по вознаграждению и возмещению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц.В настоящее время Общество не практикует выплату вознаграждений членам Совета директоров, хотя в дальнейшем такие выплаты не исключаются.
Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендации Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2019 годах.
4.1.3 Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. 1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В обществе отсутствует внутренний документ (документы) политика (политики) по вознаграждению и возмещению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц.В настоящее время Общество не практикует выплату вознаграждений членам Совета директоров, хотя в дальнейшем такие выплаты не исключаются.
Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендации Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2019 годах.
4.1.4 Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению. 1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В обществе отсутствует внутренний документ (документы) политика (политики) по вознаграждению и возмещению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц.В настоящее время Общество не практикует практику возмещения расходов членов Совета директоров. В 2015 году не производились компенсации расходов единоличному исполнительному орган. В дальнейшем такие выплаты не исключаются. Вопрос о внесении внесения во внутренние документы Общества рекомендации Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2019 годах.
4.2. Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.
4.2.1 Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров.
Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров. 1. Фиксированное годовое вознаграждение являлось единственной денежной формой вознаграждения членов совета директоров за работу в совете директоров в течение отчетного периода. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В настоящее время Общество не практикует выплату вознаграждений членам Совета директоров, хотя в дальнейшем такие выплаты не исключаются.
Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендации Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2018 годах.
4.2.2 Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах. 1. Если внутренний документ (документы) - политика (политики) по вознаграждению общества предусматривают предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В обществе отсутствует внутренний документ (документы) политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов членов совета директоров. Члены совета директоров не участвуют в опционных программах Общества. Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендации Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2018 годах.
4.2.3 В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. 1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 4.3 Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.
4.3.1 Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат. 1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.
3. В обществе предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендаций Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2018 годах.
4.3.2 Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества). 1. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества).
2. Программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает, что право реализации используемых в такой программе акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее, чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В обществе отсутствует программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества.
Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендаций Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2018 годах.
4.3.3 Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. 1. Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 5.1 В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей.
5.1.1 Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. 1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннем контроле четко определены во внутренних документах/соответствующей политике общества, одобренной советом директоров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 5.1.2 Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. 1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение функций и полномочий в отношении управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными ими руководителями (начальниками) подразделений и отделов. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 5.1.3 Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков. 1. В обществе утверждена политика по противодействию коррупции.
2. В обществе организован доступный способ информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В обществе организован доступный способ информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества.
В обществе не утверждена политика по противодействию коррупции.
Вопрос о внесении во внутренние документы Общества рекомендаций Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2018 годах.
5.1.4 Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. 1. В течение отчетного периода, совет директоров или комитет по аудиту совета директоров провел оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества. Сведения об основных результатах такой оценки включены в состав годового отчета общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В течение отчетного периода, совет директоров не проводил оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества.
Вопрос о необходимости проведения оценки в соответствии с рекомендациями Кодекса будет вынесен на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций внутренних документов Общества в 2017-2018 годах.
5.2 Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита.
5.2.1 Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров. 1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров или комитету по аудиту, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 5.2.2 Подразделение внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля, оценку эффективности системы управления рисками, а также системы корпоративного управления. Общество применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита. 1. В течение отчетного периода в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.
2. В обществе используются общепринятые подходы к внутреннему контролю и управлению рисками. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 6.1. Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
6.1.1 В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. 1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.
2. Совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопросы, связанные с соблюдением обществом его информационной политики как минимум один раз за отчетный период. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В отчетном периоде Совет директоров утвердил обновленную редакцию Положения об информационной политике и инсайдерской информации.
В отчетном периоде Совет директоров не рассматривал в качестве отдельного вопроса соблюдение обществом информационной политики.
6.1.2 Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса. 1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.
2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).
3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 6.2 Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
6.2.1 Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных. 1. В информационной политике общества определены подходы и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку общества и стоимость его ценных бумаг и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации.
2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.
3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также и на одном из наиболее распространенных иностранных языков. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 6.2.2 Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством. 1. В течение отчетного периода общество раскрывало годовую и полугодовую финансовую отчетность, составленную по стандартам МСФО. В годовой отчет общества за отчетный период включена годовая финансовая отчетность, составленная по стандартам МСФО, вместе с аудиторским заключением.
2. Общество раскрывает полную информацию о структуре капитала общества в соответствии Рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В течение отчетного периода общество раскрывало годовую и полугодовую финансовую отчетность, составленную по стандартам МСФО.
В годовой отчет Общества не включена финансовая отчетность по МСФО вместе с аудиторским заключением.
6.2.3 Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год. 1. Годовой отчет общества содержит информацию о ключевых аспектах операционной деятельности общества и его финансовых результатах
2. Годовой отчет общества содержит информацию об экологических и социальных аспектах деятельности общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 6.3 Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.
6.3.1 Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности. 1. Информационная политика общества определяет необременительный порядок предоставления акционерам доступа к информации, в том числе информации о подконтрольных обществу юридических лицах, по запросу акционеров. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 6.3.2 При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность. 1. В течение отчетного периода, общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации, либо такие отказы были обоснованными.
2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 7.1 Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.
7.1.1 Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества. 1. Уставом общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации.
2. Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесены, как минимум: реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Уставом Общества не определен перечень сделок и иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями.
Внесение в Устав и внутренние документы Общества рекомендаций Кодекса возможно будет внесено на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2018 году.
7.1.2 Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества. 1. В общества предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается В Обществе не предусмотрена процедура, с соответствии с которой независимые директора в обязательном порядке заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения. При этом такая возможность есть у каждого директора, при обсуждении вопросов на заседании Совета директоров.
7.1.3 При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, - дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе. 1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности установлены более низкие, чем предусмотренные законодательством минимальные критерии отнесения сделок общества к существенным корпоративным действиям.
2. В течение отчетного периода, все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Уставом общества с учетом особенностей его деятельности не установлены более низкие, чем предусмотренные законодательством минимальные критерии отнесения сделок общества к существенным корпоративным действиям.
Уставом Общества не определен перечень сделок и иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями.
Внесение в Устав и внутренние документы Общества рекомендаций Кодекса возможно будет внесено на рассмотрение Совета директоров при разработке новых редакций Устава и внутренних документов Общества в 2017-2018 году.
7.2 Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.
7.2.1 Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий. 1. В течение отчетного периода общество своевременно и детально раскрывало информацию о существенных корпоративных действиях общества, включая основания и сроки совершения таких действий. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается 7.2.2 Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества. 1. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.
2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.
3. Внутренние документы общества предусматривают расширенный перечень оснований по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества. соблюдается
частично соблюдается
не соблюдается Во внутренних документах Общества не предусмотрены все процедуры, отраженные в рекомендациях Кодекса. Внесение таких изменений не исключается в будущем.
РАЗДЕЛ 15. СВЕДЕНИЯ ОБ АУДИТОРАХ ОБЩЕСТВА
15.1. Сведения об аудиторе (аудиторской организации) Общества и размере вознаграждения.
1. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская компания «СФС», Сокращенное фирменное наименование: ООО АК «СФС», место нахождения: 107023, Москва, ул. Суворовская, д.6, к.1. ИНН: 7718963353 , ОГРН: 1147746014228 , Телефон: (495) 989-6238 , Факс: (495) 989-6238, адрес электронной почты: [email protected], данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов: Свидетельство о членстве в Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциация «СОДРУЖЕСТВО» основной регистрационный номер записи 11406003783. Место нахождения: 119192, Российская Федерация, Москва, Мичуринский проспект 21 корп. 4.
Фактический размер вознаграждения, выплаченный аудитору по итогам 2016 года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества:188 000 руб.
2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская компания «А.Д.Е. Аудит». Сокращенное фирменное наименование: ООО «А.Д.Е. Аудит», Место нахождения: 109028, Москва, Хохловский переулок, д.16, ИНН: 7722740945, ОГРН: 1117746158507, Телефон: +7 (495) 984 75 90, Факс: +7 (495) 984 75 90, адрес электронной почты: [email protected]
Членство в саморегулируемой организации: саморегулируемая организация аудиторов «Российский союз аудиторов» (Ассоциация) основной регистрационный номер записи 11603071765, , место нахождения: 107031, г. Москва, Петровский пер., д. 8, стр. 2.
Аудитором проводилась проверка годовой консолидированной финансовой отчетности Общества по стандартам МСФО. Факторов, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от Общества, а также существенных интересов, связывающих аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) с Обществом (лицами, занимающими должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества), нет. Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: работы не проводились. Фактический размер вознаграждения, выплаченный аудитору по итогам 2016 года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества: 2 650 000 руб.
15.2. Порядок выбора аудитора (аудиторской организации) Общества:
Процедуры тендера для выбора аудитора не предусмотрено уставом Общества. Выдвижение кандидатуры аудитора производится в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ "Об акционерных обществах". Поступившие предложения по кандидатурам аудитора рассматриваются Советом директоров и выносятся на рассмотрение годового общего собрания акционеров Общества, на котором утверждается аудитор.
Порядок определения размера вознаграждения аудитора (аудиторской организации), фактический размер вознаграждения, выплаченного Обществом аудитору (аудиторской организации) по итогам последнего завершенного отчетного года, за который аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности Общества: размер вознаграждения аудитора определяется договорным путем из расчета времени, затраченного на проведение проверки, и количества сотрудников, занимающейся проверкой отчетности Общества. Определение размера оплаты услуг аудитора согласно Уставу Общества относится к компетенции Совета директоров Общества, который утверждает размер оплаты услуг аудитора.
Президент
ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев

УТВЕРЖДЕН
Советом директоров ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 03.04.2017 г. (Протокол № 2/СД-2017 от 05.04.2017 г.)
ОТЧЁТ
О СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В ОТЧЕТНОМ ГОДУ СДЕЛКАХ,
В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ,
ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
ЗА 2016 ГОД
Москва, 2017 год

№ Информация о сделке (Стороны, предмет, существенные условия и т.д.) Наименование сторон Информация о заинтересованных лицах, основаниях признания их заинтересованными, владении долями/акциями Общества и сторон сделки на дату ее совершения Протокол СД/ОСА, решением которого одобрена сделка
1. Заключение 02.02.2016 Дополнения № 1 (далее – «Дополнение № 1») и Дополнения № 2 (далее – «Дополнение № 2») к Договору поручительства № 001/1784Z/13 от «28» августа 2013 г. (далее - «Договор»), заключенному между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» («Поручитель») и Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (далее – «Банк», «Кредитор»), в обеспечение обязательств дочерней компании ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Заемщик») по Кредитному соглашению №001/0758L/13 о предоставлении кредита от «28» августа 2013 года в редакции Дополнения № 1 от «14» апреля 2014 года, Дополнения № 2 от «05» октября 2015 года, Дополнения № 3 от «02» февраля 2016 г. (далее - Соглашение) на следующих существенных условиях:
1. Изменяемые условия Соглашения:
- Кредит предоставляется Заемщику в сумме 700 000 000,00 (Семьсот миллионов) рублей на срок до «31» декабря 2018 года. Датой окончательного погашения Кредита является «31» декабря 2018 года.
- Комиссия за осуществление досрочного погашения взимается с Заемщика с «05» октября 2015 г. по «02» февраля 2016 г. в размере 3% (Три процента) годовых, а после указанной даты в размере 5% (Пять процентов) годовых, начисляемых на досрочно погашаемые суммы, с даты досрочного погашения по дату (даты), в которую (ые) погашение должно было быть осуществлено в соответствии со ст.7 Соглашения; - Комиссия за реструктуризацию составляет 1 050 000,00 (Один миллион пятьдесят тысяч) рублей;
- Процентная ставка устанавливается Сторонами:
а) для выплат, предоставленных в течение 10 (Десять) рабочих дней с даты подписания Соглашения, в размере 9,3% (Девять целых тридесятых процента) годовых;
б) для выплат, предоставленных по истечении 10 (Десять) рабочих дней с даты подписания Соглашения, процентная ставка устанавливается Сторонами для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты, в порядке, определенном Статьей 2 Соглашения, но не более 20% (Двадцать процентов) годовых;
в) начиная с «05» октября 2015 года для всех непогашенных Выплат Стороны устанавливают процентную ставку в размере 15,75% (Пятнадцать целых семьдесят пять сотых процентов) годовых.
- погашение задолженности по основному долгу осуществляется Заемщиком равными частями в 12 (Двенадцать) последних дат уплаты процентов, при этом последней датой уплаты процентов для целей пункта 7.2 Статьи 7 Соглашения является дата окончательного погашения Кредита.
- Штрафная процентная ставка в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой суммы задолженности с «05» октября 2015 г. по «02» февраля 2016 г. составляет 10% (Десять процентов) годовых, но не менее ключевой ставки (или иной ставки, установленной Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ключевую ставку), действующую на дату соответствующего нарушения, а после указанной даты составляет увеличенную в 2 (Два) раза ключевую ставку (или иную ставку, установленную Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ключевую ставку), действующую на дату соответствующего нарушения.
- В случае признания Соглашения недействительным или незаключенным Заемщик обязуется возместить Банку все связанные с этим потери. Размер потерь Банка определяется как сумма процентов по ставке, установленной в соответствии с пунктом 5.2 Статьи 5 Соглашения, уменьшенной на 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) годовых, начисляемых на сумму Кредита в течение срока Кредита с учетом порядка погашения Кредита, предусмотренного Соглашением (как если бы последнее не было признано недействительным/ незаключенным), и налогов, которые Банк уплатил / должен уплатить в связи с получением прибыли по Соглашению.
2. Поручитель согласен отвечать по Договору в соответствии с изменяемыми условиями Соглашения.
Во всем остальном действуют условия Договора, одобренного решением внеочередного общего собрания акционеров «01» ноября 2013 г. (Протокол № 3-2013 от «07» ноября 2013 г.). ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» («Поручитель»),
Акционерное общество «ЮниКредит Банк» («Банк», «Кредитор»),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Заемщик», «Принципал») Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 26.02.2016 г.,
(Протокол № 1-2016 от 29.02.2016 г.)
2. Изменение 30.03.2016 условий ранее одобренного решением внеочередного общего собрания акционеров «20» марта 2013 г. (Протокол № 1-2013 от «22» марта 2013 г.) Договора поручительства № П/2044/1 от «25» марта 2013 г., заключенного между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – «Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – «Банк», «Кредитор»)  в обеспечение исполнения дочерней компанией ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее –«Заемщик») своих обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 2044 от «25» марта 2013 г. (далее – «Кредитный Договор»),  с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «24» сентября 2015 г. и № 2 от «24» ноября 2015 г. (далее – «Договор»), на следующих существенных условиях:
Изменяемые условия Договора:
1.1 Лимит кредитной линии устанавливается на период с 25.03.2013 по 24.06.2015 – 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей, с 25.06.2015 по 24.12.2015 г. – 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей, с 25.12.2015г. по 24.06.2016 г. - 575 000 000 (Пятьсот семьдесят пять миллионов) рублей. После выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.3-9.1.5, п.9.2 Кредитного договора, срок действия Кредитного Договора продлевается до 31.12.2018 (включительно) с установлением сумма Лимита кредитной линии  на период с 25.06.2016 г. по 31.01.2018 г.  в размере 575 000 000  (Пятисот семидесяти пяти миллионов) рублей  и  установлением графика постепенного погашения задолженности (уменьшения суммы лимита Кредитной линии)  в период с 01.02.2018 г. по 31.12.2018 г.  
1.2. Срок возврата кредита: по «24» июня 2016 года. После выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.3-9.1.5, п.9.2  Кредитного договора, срок действия Договора № 2044 об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.03.2016 г. продлевается до 31.12.2018 (включительно). Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока действия Кредитного договора не превышал сумму лимита, установленную на соответствующий период времени.
1.3.  Процентная ставка за пользование кредитом  за период с «30» марта 2016 г. (включительно) по дату полного погашения кредита устанавливается  переменная, определяемая в зависимости от размера выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего  рынка, поступившей на счета, открытые Заемщиком и компаниями группы Заемщика, суммы среднедневных остатков по счетам, открытым Заемщиком у Кредитора за Расчетный период, доли перечислений заработной платы (включая премии, пенсии, пособия, стипендии, материальную помощь и т.п.) со счетов, открытых Заемщиком у Кредитора, на счета работников у Кредитора в общем объеме указанных перечислений Заемщика за Расчетный период, в размере 14,68 % либо 16,68 % годовых. Процентная ставка устанавливается ежеквартально.
1.4.  Размеры неустойки:
- в размере максимального размера процентной ставки, указанной в п.4.1 Кредитного договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
- в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от максимального лимита Кредитного Договора за каждый день неисполнения обязательств по оформлению обеспечения, передаваемого в залог;
- при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных (ой)  Кредитным Договором дат (ы) без предварительного письменного уведомления или при уведомлении менее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты погашения (включительно, при этом дата поступления уведомления Кредитору в расчет количества дней не включается), Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата начисляется в размере 4 (Четыре) процента годовых на возвращаемую сумму кредита  за 5 (Пять) дней.
1.5. Заемщик  уплачивает Кредитору плату за реструктуризацию в размере 0,15 (Ноль целых, пятнадцать сотых) процента от максимального лимита Кредитной линии по Кредитному договору.
2) Поручитель подтверждает, что ознакомлен с основаниями досрочного истребования Кредитором всей суммы Кредита, перечисленными в п.1.2.11, 1.2.12, 1.2.13 Договора.
3) Все остальные существенные условия Договора, не измененные Дополнительными соглашениями, сохраняют свою силу. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Годовое общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 23.06.2016 г. (Протокол № 2-2016 от 27.06.2016 г.)
3. Заключение 22.04.2016 г. Обществом с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», Банк, Кредитор), Договора поручительства № 02-п-01 в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Заемщик) обязательств по Дополнительному соглашению к Договору банковского счета от «22» апреля 2016 года № 2 (далее – Кредитный договор) о предоставлении кредитов для оплаты платежных документов Заемщика в пределах Лимита Овердрафта на следующих существенных условиях:
1. Обеспечиваемое обязательство: в соответствии с Кредитным договором при недостаточности или отсутствии денежных средств на Счете Заемщика Банк предоставляет Заемщику для оплаты платежных документов Кредиты в пределах Лимита Овердрафта, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты за пользование Кредитом, вознаграждения и исполнить иные обязательства в соответствии с условиями Кредитного договора:
- Лимит Овердрафта на первый месяц (апрель 2016 года) устанавливается в размере 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) российских рублей и в течение срока действия Лимита Овердрафта (кроме Первого месяца) Лимит Овердрафта ежемесячно рассчитывается Кредитором не позднее первого рабочего дня календарного месяца по определенной Кредитным договором формуле, но при этом не может превышать 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) рублей; - кредитор вправе в одностороннем порядке уменьшить размер Лимита Овердрафта при наличии обстоятельств, указанных в пункте 6.3 Кредитного договора, а также уменьшить Лимита Овердрафта на основании письменного заявления Заемщика об изменении Лимита Овердрафта.
- дата установления Лимита Овердрафта: «22» апреля 2016 года;
- дата прекращения предоставления Кредита/Кредитов: «10» октября 2016 года (включительно);
- срок окончательного возврата кредита «18» октября 2016 года (включительно);
- срок, на который устанавливается лимит овердрафта - не более 6 месяцев;
- погашение (возврат) Кредита производятся посредством ежедневного списания Кредитором денежных средств, находящихся на Счете Заемщика;
- процентная ставка за пользование кредитом - 17 % годовых, уплата процентов – ежемесячно в последний рабочий день месяца с учетом последних календарных дней месяца, приходящихся на нерабочие дни. При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество дней пользование Кредитом. Проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются одновременно с возвратом кредита;
- вознаграждение за поддержание Лимита Овердрафта по ставке 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых, ежемесячно в дату уплаты процентов, рассчитывается от размера Лимита Овердрафта;
- уплата процентов за вознаграждения за поддержание Лимита Овердрафта, начисленных за предыдущий календарный месяц, производится ежемесячно в последний рабочий день каждого месяца, начиная с даты заключения Соглашения, а также в Дату окончания Срока Овердрафта;
- вознаграждение за изменение первоначальных условий Соглашения уплачивается авансом за каждое вносимое изменение в Соглашение в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей.
2. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, а также при неисполнении Заемщиком своих обязательств по возврату денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительной сделкой/незаключенным, и неуплате Заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно.3. Поручитель обязуется, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств (в том числе при досрочном расторжении Кредитного договора и взыскании задолженности по нему), обусловленных Кредитным договором, по первому письменному требованию Банка, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения требования Банка, перечислить на счет Банка сумму неисполненного Заемщиком.
4. Действие поручительства прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства или при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и(или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных настоящим Договором.
5. В случае перехода прав и обязанностей Заемщика по Кредитному договору на другое лицо, Поручитель настоящим выражает свое согласие отвечать солидарно и в объеме, указанном в договоре Поручительства за исполнение новым должником обязательств по Кредитному
договору.
6. Общество (Поручитель) отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств:
- изменения срока действия договора не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
- увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 (Три) процента годовых.
Иные условия заключаемого на основании настоящего решения Договора Поручительства могут быть определены Президентом Общества Зайцевым С.В. или уполномоченным им лицом самостоятельно. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Кредитор),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Протокол заседания Совета директоров, состоявшегося 04.07.2016 г. № 6/СД-2016 от 06.07.2016г.
4. Заключение 28.04.2016 г. между Обществом («Поручитель») и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) («Банк», «Кредитор») Дополнительного соглашения к Договору поручительства об изменении условий ранее одобренного решением внеочередного общего собрания акционеров «30» апреля 2014 г. (Протокол № 1-2014 от «07» мая 2014 г.) Договора Поручительства, а именно заключение Обществом Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 00617/МР-ДП1 от 01.01.2014 года (далее - «Договор») между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» («Поручитель») и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - «Банк», «Кредитор»), в обеспечение обязательств дочерней компании ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Заемщик») по Кредитному соглашению №00617/МР от 31.01.2014 г. (далее – «Кредитное соглашение») на следующих условиях:
- пункт 1.1. статьи 1 «ОПРЕДЕЛЕНИЯ» Договора излагается в следующей редакции:
««Кредитное соглашение» - кредитное соглашение № 00617/МР от «31» января 2014 года с учетом дополнительного соглашения № 1 от «16» сентября 2015 года к кредитному соглашению № 00617/МР от «31» января 2014 года, с учетом дополнительного соглашения № 2 от «28» апреля 2016 года к кредитному соглашению № 00617/МР от «31» января 2014 года.» - седьмой буллит пункта 2.1. Статьи 2 «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» излагается в следующей редакции:
« - по уплате штрафа в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, начисляемого Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств, предусмотренных подпунктами 12)-18), 23-29) пункта 9.1. Кредитного соглашения и при условии принятия Банком решения о неприменении права досрочного истребования задолженности/приостановления использования, оплачиваемого Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа, в соответствии с пунктом 11.5 Кредитного соглашения».
Поручитель подтверждает, что ознакомлен с условиями Дополнительного соглашения № 1 от «16» сентября 2015 года к Кредитному соглашению № 00617/МР от «31» января 2014 года, Дополнительного соглашения № 2 от «28» апреля 2016 года к Кредитному соглашению № 00617/МР от «31» января 2014 года.
Иные условия Договора поручительства № 00617/МР-ДП1 от 01.01.2014 года остались без изменений. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
Банк ВТБ (ПАО)
(Банк, Кредитор)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 26.02.2016 г.,
(Протокол № 1-2016 от 29.02.2016 г.)
5. Заключение 28.04.2016 г. между Обществом («Поручитель») и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) («Банк», «Кредитор») Договора поручительства №01356/МР-ДП-1 («Договор Поручительства»), в обеспечение обязательств дочерней компании, ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Заемщик»), по заключаемому Кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи («Кредит», «Соглашение») на следующих условиях:
- сумма Кредита –584 000 000,00 (пятьсот восемьдесят четыре миллиона) рублей;
- цели Кредита - финансирование текущей деятельности Заемщика и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности;
- срок Кредита – с даты вступления в силу Соглашения по 31.12.2018 г.
- Проценты за пользование Кредитом – от 16,08 до 19,08 процента годовых; при этом Банк вправе в одностороннем порядке снизить либо увеличить процентную ставку на условиях, установленных в Соглашении; - Поручительство предоставляется сроком до 31.12.2021 г. (включительно);
- Поручитель выражает согласие Банку отвечать за исполнение Заемщиком обязательств в случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке в соответствии с условиями Соглашения.
При этом, общий Лимит Кредитов по Кредитным соглашениям, по которым Обществом предоставлено обеспечение по Договору поручительства № 00617/МР-ДП1 от 01.01.2014 г. и по Договору поручительства №01356/МР-ДП-1 от 28.04.2016 г., установлен в размере не более 584 000 000,00 (пятьсот восемьдесят четыре миллиона) рублей.
ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк, Кредитор)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Годовое общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 23.06.2016 г. (Протокол № 2-2016 от 27.06.2016 г.)
6. Изменение 24.06.2016 г. условий ранее одобренного решениями внеочередного общего собрания акционеров «20» марта 2013 г. (Протокол № 1-2013 от «22» марта 2013 г.) и годового общего собрания акционеров эмитента 23.06.2016 г. (Протокол № 2-2016 от 27.06.2016 г.) Договора поручительства № П/2044/1 от «25» марта 2013 г., заключенного между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – «Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – «Банк», «Кредитор») в обеспечение исполнения дочерней компанией ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – «Заемщик») своих обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 2044 от «25» марта 2013 г. (далее – «Кредитный Договор»), с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «24» сентября 2015 г. и № 2 от «24» ноября 2015 г., Дополнительного соглашения № 3 от «30» марта 2016 г. и Дополнительного соглашения № 4 от «30» марта 2016 г. (далее – «Договор»), на следующих условиях.
1) Изменяемые условия Договора:
1.1 Лимит кредитной линии устанавливается на срок по 15.07.2016 г. - 575 000 000 (Пятьсот семьдесят пять миллионов) рублей. После выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.3-9.1.5, п.9.2 Кредитного договора, срок действия Кредитного Договора продлевается до 31.12.2018 (включительно) с установлением суммы Лимита кредитной линии на период с 16.07.2016 г. по 31.01.2018 г. в размере 575 000 000 (Пятисот семидесяти пяти миллионов) рублей и установлением графика постепенного погашения задолженности (уменьшения суммы лимита Кредитной линии) в период с 01.02.2018 г. по 31.12.2018 г.
1.2. Срок возврата кредита: дата полного погашения выданного кредита  до выполнения условий п.11.28, п.п.9.1.3-9.1.5, п.9.2 Кредитного договора: «15» июля 2016 года, после выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.3-9.1.5, п.9.2 Кредитного договора: 31.12.2018г.
1.3. неустойки:
- в случае неисполнения Заемщиком условий п.11.31 Кредитного договора  устанавливается неустойка в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день неисполнения Заемщиком обязательства;
- в случае неисполнения Заемщиком условий п.п.11.29, 11.30 Кредитного договора  устанавливается неустойка в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от максимального лимита Кредитного Договора за каждый день неисполнения обязательств
1.4. Поручительство действует с даты подписания Договора по 31 декабря 2021 года включительно.
ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 11.11.2016 г.
(Протокол № 3-2016 от 14.11.2016 г.)
7. Заключение 28.06.2016 Обществом с Банком СОЮЗ (АО) (Банк, Гарант) Договора поручительства («Поручительство») в обеспечение обязательств дочерней компании Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Принципал») на следующих условиях:
1. Поручительство солидарное и предоставляется в полном объеме всех обязательств Принципала по обязательствам, предусмотренным Договором о предоставлении банковской гарантии № 036/2016-РГ00-00 и в связи с выдачей по просьбе Принципала Банковской гарантии № 036/2016-РГ00-00 («Гарантия») в пользу Акционерного общества «Международный аэропорт Шереметьево», расположенного по адресу: 141400, Московская область, г. Химки, Аэропорт «Шереметьево», ИНН 7712094033 («Бенефициар») в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром по своевременной оплате арендной платы по Соглашению аренды помещений терминала для размещения предприятий питания от «01» февраля 2011 г.
1.1. Сумма Гарантии: 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) рублей 00 копеек.
1.2. Срок действия Гарантии: 6 (шесть) месяцев с даты выдачи Гарантии.
1.3. Комиссии: за предоставление Гарантии Принципал уплачивает комиссию в размере не более 6 % (Шести процентов) годовых от суммы Гарантии; за неисполнение или ненадлежащего исполнение Принципалом обязательств, указанных в п.7.2.9 и п.7.2.10 Договора Гарантии уплачивается Дополнительная комиссия в размере 0,5% (ноль целых пять сотых процента) годовых от суммы Гарантии.
1.4. Процентная ставка за пользование средствами Гаранта с даты, следующей после даты оплаты Гарантом суммы по Гарантии, до даты возмещения Принципалом суммы, уплаченной Гарантом в порядке регресса (включительно): в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 6 (Шесть) процентов годовых (процентных пунктов), но не менее 17 (Семнадцать) процентов годовых.
1.5 Неустойки: в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей при неисполнении Принципалом обязательств, указанных в п. 7.2.12. по размеру выручки, показателю собственного оборотного капитала и показателю соотношения EBITDA, в размере 0,05 % (Ноль целых пять сотых) в день от не перечисленной суммы за просрочку уплаты комиссий, процентов, возмещения денежных средств, уплаты прочих комиссий и расходов.2. Поручительство возникает с даты заключения Договора и прекращается по истечении 6 (Шести) лет с даты окончания срока Гарантии.
3. Поручитель прямо выражает свое согласие отвечать в соответствии с измененными условиями Договора гарантии в следующих пределах:
– при увеличении суммы ответственности по Гарантии не более чем в полтора раза;
– при увеличении размера процентной ставки не более чем в полтора раза;
– при увеличении срока действия Гарантии не более чем на 18 (Восемнадцать) месяцев;
– при увеличении размера неустоек не более чем в полтора раза.
В случае изменения условий Договора гарантии в большей степени, нежели установлено в настоящем пункте, поручительство не прекращается, при этом Поручитель несет перед Банком ответственность по Договору исходя из максимальных пределов соответствующих условий обязательства, указанных в настоящем пункте.
4. Иные условия заключаемого на основании настоящего решения Договора Поручительства могут быть определены Президентом Общества Зайцевым С.В. или уполномоченным им лицом самостоятельно. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель).
Банк СОЮЗ (АО)
(Банк, Гарант)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал),
Акционерное общество «Международный аэропорт Шереметьево» (Бенефициар по гарантии),
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров Общества, состоявшееся 04.07.2016 г. (Протокол № 6/СД-2016 от 06.07.2016г.)
8. Заключение Обществом 06.07.2016 г. с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», Банк, Кредитор), Договора поручительства № 08-П-01 (далее - Договор поручительства) в обеспечение исполнения  дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Заемщик) обязательств по Кредитному  Договору № 08 (далее – Кредитный Договор) о предоставлении кредитной линии на следующих условиях:
1. Обеспечиваемое обязательство:
- в соответствии с Кредитным договором Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных  Кредитным Договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств (далее – «Лимит выдачи») 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей на цели: покупка основных средств и осуществление строительно-ремонтных работ для открытия новых ресторанных точек с окончательным сроком возврата  в декабре 2016 г.  Возврат кредита осуществляется в порядке, на условиях и в сроки, установленные Кредитным договором;
- процентная ставка за пользование кредитом - 17% (Семнадцать) годовых;
- уплата процентов – ежемесячно;
- проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются
одновременно с возвратом кредита.
2. Поручительство полное солидарное.
3. Действие поручительства прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства или при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и(или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных Кредитным договором.
4. В случае перехода прав и обязанностей Заемщика по Кредитному договору на другое лицо, Поручитель настоящим  выражает свое согласие отвечать солидарно и в объеме, указанном  в договоре Поручительства за исполнение новым должником обязательств по Кредитному договору.
5. Общество (Поручитель) отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств:
- изменения срока действия договора не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
- увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 (Три) процента.
Иные условия Договора Поручительства могут быть определены Президентом Общества Зайцевым С.В. или уполномоченным им лицом самостоятельно. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Кредитор),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров Общества, состоявшееся 04.07.2016 г. (Протокол № 6/СД-2016 от 06.07.2016г.)
9. Заключение Обществом с Банком СОЮЗ (АО) (Банк, Гарант), договора поручительства №039/2016-ПР01-00 от 15.07.2016 года («Договор поручительства») в обеспечение обязательств дочерней компании Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Принципал») по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15.07.2016 года, заключенный на следующих основных условиях:
1. Поручительство солидарное и предоставляется в полном объеме всех обязательств Принципала, предусмотренных Договором о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15.07.2016 г (далее – Договор гарантии), а также в связи с выдачей по просьбе Принципала Банковских гарантий (далее — «Гарантия») на условиях Договора гарантии в пользу Арендодателей Принципала по Договорам аренды: ПАО «Международный аэропорт Нижний Новгород» (ИНН 5256045754), ЗАО «ИНГЕОКОМ КРК» (ИНН 7730117212), ПАО «МАШ» (ИНН 7712094033), именуемые в дальнейшем – «Бенефициар».
1.1. Общая совокупная сумма всех одновременно действующих Гарантий (возобновляемый лимит), предоставленных Гарантом Принципалу в рамках Договора гарантии, а также по иным действующим Гарантиям, выданным Принципалу в совокупности - 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей (далее - «Лимит гарантий»). Лимит гарантий устанавливается на срок по 01.07.2017 года.
1.2. Срок действия каждой Гарантии не более 6 (шести) месяцев с даты ее выдачи.
1.3. Комиссии: за предоставление Гарантии Принципал уплачивает комиссию в размере от 3 % (трех процентов) до 5 % (пяти процентов) годовых от суммы каждой Гарантии; за неисполнение или ненадлежащего исполнение Принципалом обязательств по поддержанию кредитовых оборотов и некоторых иных условий Договора Гарантии уплачивается Дополнительная комиссия в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) годовых от суммы Гарантии. 1.4. Процентная ставка за пользование средствами Гаранта при оплате Гарантом суммы по Гарантии: в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 6 (Шесть) процентов годовых (процентных пунктов), но не менее 17 (Семнадцати) процентов годовых.
1.5. Неустойки: в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей при неисполнении Принципалом обязательств по размеру выручки, показателю собственного оборотного капитала и показателю соотношения EBITDA, в размере 0,05 % (Ноль целых пять сотых процента) в день от не перечисленной суммы за просрочку уплаты комиссий, процентов, возмещения денежных средств, и прочих комиссий и расходов.
2. Поручительство возникает с даты заключения Договора поручительства и прекращается 01.07.2023 года.
3. Поручитель прямо выражает свое согласие отвечать в соответствии с измененными условиями Договора гарантии в следующих пределах:
– при увеличении Лимита гарантий, размера процентной ставки, и/или размера неустоек не более чем в полтора раза;
– при увеличении срока действия Лимита гарантий не более чем на 18 (Восемнадцать) месяцев.
4. Иные условия заключенных Договора поручительства и Договора гарантии Совету директоров Общества известны. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель).
Банк СОЮЗ (АО)
(Банк, Гарант),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал),
ПАО «Международный аэропорт Нижний Новгород»,
ЗАО «ИНГЕОКОМ КРК», ПАО «МАШ», (Бенефициары по гарантиям)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С.Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров Общества, состоявшегося 20.07.2016г.
(Протокол № 7/СД-2016 от 22.07.2016)
10. Изменение 20.07.2017 условий ранее одобренного решениями внеочередного общего собрания акционеров «20» марта 2013 г. (Протокол № 1-2013 от «22» марта 2013 г.) и годового общего собрания акционеров эмитента 23.06.2016 г. (Протокол № 2-2016 от 27.06.2016 г.) Договора поручительства № П/2044/1 от «25» марта 2013 г., заключенного между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – «Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – «Банк», «Кредитор») в обеспечение исполнения дочерней компанией ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – «Заемщик») своих обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 2044 от «25» марта 2013 г. (далее – «Кредитный Договор»), с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «24» сентября 2015 г. и № 2 от «24» ноября 2015 г., Дополнительного соглашения № 3 от «24» декабря 2015 г., Дополнительного соглашения № 3 от «30» марта 2016 г., Дополнительного соглашения № 4 от «30» марта 2016 г. и Дополнительного соглашения № 5 от «24» июня 2016 г. (далее – «Договор»), на следующих существенных условиях:
Изменяемые условия Договора:
1.1. Лимит кредитной линии устанавливается на срок по 26.07.2016 г. - 575 000 000 (Пятьсот семьдесят пять миллионов) рублей. После выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.1- 9.1.7., п.9.2 Кредитного договора, срок действия Кредитного Договора продлевается до 31.12.2018 (включительно) с установлением суммы Лимита кредитной линии на период с 27.07.2016 г. по 31.01.2018 г. в размере 575 000 000 (Пятисот семидесяти пяти миллионов) рублей и сохранением ранее установленного графика постепенного погашения задолженности (уменьшения суммы лимита Кредитной линии) в период с 01.02.2018 г. по 31.12.2018 г.
1.2. Срок возврата кредита: дата полного погашения выданного кредита до выполнения условий п.11.28, п.п.9.1.1-9.1.7, п.9.2 Кредитного договора: «26» июля 2016 года, после выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.1-9.1.7, п.9.2 Кредитного договора: 31.12.2018г.
1.3. неустойки:
- в случае неисполнения Заемщиком условий п.11.34, п.11.35, п.11.36, п.1.37 Кредитного договора устанавливается неустойка в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день неисполнения Заемщиком обязательства. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор)
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С.Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 11.11.2016 г.
(Протокол № 3-2016 от 14.11.2016 г.)
11. Заключение 25.07.2016 ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Кредитор) договора поручительства в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) обязательств по соглашению о предоставлении банковской гарантии от 25.07.2016 (далее – Гарантия) на следующих существенных условиях:
- сумма Гарантии: 2 676 718 российских рублей;
- срок действия Гарантии: 12 (двенадцать) месяцев с даты выдачи;
- бенефициар по Гарантии - Акционерное общество Торгово-выставочный Комплекс «Авиапарк»;
- обеспечиваемое Гарантией обязательство: обеспечение надлежащего исполнения обязательств Принципала по договору аренды/субаренды коммерческих площадей, заключенным между Принципалом и Бенефициаром;
- вознаграждение за выдачу каждой гарантии: 4,5 % годовых от суммы Гарантии.
Поручительство полное солидарное, предоставляется в полном объеме обязательств Принципала и действует в случае перехода прав и обязанностей Принципала по Гарантиям на другое лицо. Действие поручительства прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства или при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных Гарантией. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Гарант),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал)
Акционерное общество Торгово-выставочный Комплекс «Авиапарк» (Бенефициар по Гарантии).
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С.Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственном, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров, состоявшегося 01.08.2016 г.
(Протокол № 8/СД-2016 от 01.08.2017 г.)
12. Заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Гарант) сделки, в по выдаче Обществом по просьбе дочерней компании Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) независимой гарантии (далее – Гарантия) в обеспечение исполнения денежных обязательств Принципала по Договору займа от 16 августа 2016 г., заключенному между Компанией с ограниченной ответственностью «ЭфЭйч ХОЛДИНГ МОСКОУ ЛИМИТЕД» (далее – Бенефициар) и Принципалом (далее – Договор займа) в размере, не превышающем Сумму Гарантии (как она определена ниже), на следующих существенных условиях:
- Гарантия безотзывная;
- сумма Гарантии: 29 000 000,00 (Двадцать девять миллионов) российских рублей;
- срок действия Гарантии: с даты ее выдачи по 16 октября 2021 года, включительно;
- Гарант дает свое согласие на передачу Бенефициаром своих прав по Гарантии третьим лицам.
Иные условия заключаемой на сделки могут быть определены единоличным исполнительным органом Общества - Президентом Зайцевым С.В. или уполномоченным им лицом самостоятельно. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
(Гарант),
ООО «ЭфЭйч ХОЛДИНГ МОСКОУ ЛИМИТЕД» (Бенефициар по гарантиям),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал) Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров, состоявшееся 12.09.2016 г.
(Протокол № 9/СД-2016 от 14.09.2016 г.)
13. Заключение 15.09.2016 г. Обществом с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Кредитор) сделки Договора поручительства №1-п-01 в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Заемщик) обязательств по Дополнительному соглашению к Договору банковского счета № 52 от «15» сентября 2016 года (далее – Кредитный договор) о предоставлении кредитов для оплаты платежных документов Заемщика в пределах Лимита Овердрафта на следующих существенных условиях:
1. Обеспечиваемое обязательство: в соответствии с Кредитным договором при недостаточности или отсутствии денежных средств на Счете Заемщика Банк предоставляет Заемщику для оплаты платежных документов Кредиты в пределах Лимита Овердрафта, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты за пользование Кредитом, вознаграждения и исполнить иные обязательства в соответствии с условиями Кредитного договора:
- Лимит Овердрафта: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
- дата установления Лимита Овердрафта: «15» сентября 2016 года;
- дата прекращения предоставления Кредита/Кредитов: «07» марта 2017 года (включительно);
- срок окончательного возврата кредита «15» марта 2017 года (включительно);
- погашение (возврат) Кредита производятся посредством ежедневного списания Кредитором денежных средств, находящихся на Счете Заемщика;
- процентная ставка за пользование кредитом - 16 % (шестнадцать процентов) годовых, уплата процентов – ежемесячно в последний рабочий день месяца с учетом последних календарных дней месяца, приходящихся на нерабочие дни. При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество дней пользование Кредитом. Проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются одновременно с возвратом кредита;
- вознаграждение за поддержание Лимита Овердрафта по ставке 0,1% (ноль целых одна десятая процентов) годовых, ежемесячно в дату уплаты процентов, рассчитывается от размера Лимита Овердрафта;
- вознаграждение за изменение первоначальных условий Соглашения уплачивается авансом за каждое вносимое изменение в Соглашение в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.
2. Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно.
3. Поручитель обязуется, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств (в том числе при досрочном расторжении Кредитного договора и взыскании задолженности по нему), обусловленных Кредитным договором, по первому письменному требованию Банка, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения требования Банка, перечислить на счет Банка сумму неисполненного Заемщиком.
4. Действие поручительства прекращается по истечении 3 (трех) лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства или при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и(или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных настоящим Договором.
5. В случае перехода прав и обязанностей Заемщика по Кредитному договору на другое лицо, Поручитель выражает свое согласие отвечать солидарно и в объеме, указанном в договоре Поручительства за исполнение новым должником обязательств по Кредитному договору.
6. Общество (Поручитель) отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств:
- изменения срока действия договора не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
- увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 (Три) процента годовых. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель),
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Кредитор),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С.Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Внеочередное общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 11.11.2016 г.
(Протокол № 3-2016 от 14.11.2016 г.)
14. Внесение 27.10.2016 Обществом вклада денежными средствами в имущество дочерней организации Общества - ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург», в размере 678 000 (шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»,
ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург» (выгодоприобретатель)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Управляющей компании ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург»), акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С.Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Управляющей компании ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург»), акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «Росинтер Ресторантс Екатеринбург». Заседание Совета директоров, состоявшееся 10.10.2016 г.
(Протокол № 10/СД-2016 от 12.10.2016 г.)
15. Заключение Обществом с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИн-Банк», далее – Банк, Кредитор) договора Поручительства № 14-П от 02.11.2016 г. (далее – Договор) в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) обязательств по соглашению о предоставлении банковской гарантии от 02.11.2016 № 14 на следующих существенных условиях:
- сумма гарантии: 105 387,60 (сто пять тысяч триста восемьдесят семь /60) долларов США;
- срок действия гарантии: по 01.11.2017 г. включительно;
- содержание обязательств: на цели обеспечения исполнения обязательств по договору аренды № б/н коммерческих площадей от 24.02.2016 г. в пользу АО Торгово-Выставочный комплекс «Авиапарк»;
- вознаграждение за выдачу гарантии: 4 % (Четыре процента) годовых единовременно.
Поручительство солидарное, предоставляется в полном объеме обязательств Принципала и действует в случае перехода прав и обязанностей Принципала по гарантии на другое лицо. Действие поручительства прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и (или) при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных Договором.
Подтвердить право Президента Общества или уполномоченного им лица самостоятельно определять все иные условия Договора. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель)
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Кредитор),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал)
АО Торгово-Выставочный комплекс «Авиапарк» (Бенефициар по гарантии)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров, состоявшееся 12.12.2016 г.
(Протокол №11/СД-2016 от 12.12.2016 г.)
16. Заключение Обществом с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИн-Банк», далее – Банк, Кредитор) договора Поручительства № 15-П от 02.11.2016 г. в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) обязательств по соглашению о предоставлении банковской гарантии от 02.11.2016 № 15 на следующих существенных условиях:
- сумма гарантии: 1 523 947 (один миллион пятьсот двадцать три тысячи девятьсот сорок семь) рублей;
- срок действия гарантии: по 01.11.2017 г. включительно;
- Бенефициар по гарантии – Индивидуальный предприниматель Ковалев Дмитрий Юрьевич;
- обеспечиваемые обязательства: исполнение обязательств по Договору аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Волгоградский проспект, д.119А между ООО «ОЛИМПИК-ЭСТЕЙТ» и ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» от 14.05.2004 г., зарегистрированному учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы 08.09.2004 г. за регистрационным № 77-01/04-855/2004-225 учитывая смену арендодателя, зафиксированную Дополнительным соглашением от 01.09.2012 г. к Договору аренды б/н нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Волгоградский проспект, д.119А между ООО «ОЛИМПИК-ЭСТЕЙТ» и ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» от 14.05.2004 г., зарегистрированному учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы 08.09.2004 г за регистрационным № 77-01/04-855/2004-225;- вознаграждение за выдачу гарантии: 4 % (Четыре процента) годовых единовременно.
Поручительство солидарное, предоставляется в полном объеме обязательств Принципала и действует в случае перехода прав и обязанностей Принципала по гарантии на другое лицо. Действие поручительства прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и (или) при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных Договором.
Подтвердить право Президента Общества или уполномоченного им лица самостоятельно определять все иные условия Договора. ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель)
ПАО «МИнБанк»
(Банк, Кредитор),
ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал)
Индивидуальный предприниматель Ковалев Дмитрий Юрьевич (Бенефициар по гарантии)
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС
ХОЛДИНГ» С.В. Зайцев, который является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- член Совета директоров В.С. Мехришвили, который является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», акциями/ долями в уставных капиталах Общества и сторон сделки не владеет,
- акционер «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» имеющий 45,29 % голосующих акций Общества и соответственно владеющая, совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»; - акционер Общества - НИКОРС ЛИМИТЕД имеющий 23,44 % процентов голосующих акций Общества и, соответственно, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (Обществом) более 20 % уставного капитала ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС». Заседание Совета директоров, состоявшееся 12.12.2016 г.
(Протокол №11/СД-2016 от 12.12.2016 г.)
5139055-97409000
Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

Приложенные файлы

  • docx 6971984
    Размер файла: 431 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий