Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ ( Закон № 210-ФЗ ) внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ), в Федеральные законы Об акционерных обществах ( Закон об АО ), О рынке ценных бумаг


Чтобы посмотреть этот PDF файл с форматированием и разметкой, скачайте его и откройте на своем компьютере.





ИЗМЕНЕНИЯ В РЕГУЛИРОВАНИИ АКЦИ
ОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ С 1 ИЮЛЯ 2015 г














2



Федеральн
ым

закон
ом

от 29.06.2015


210
-
ФЗ (
Закон


210
-
ФЗ
)

внес
ены

и
зменения в
Гражданский кодекс Р
оссийской
Ф
едерации (ГК РФ)
, в Федеральные законы "Об акционерных
обществах"

(
Закон об АО
)
, "О рынке

ценных бумаг", "Об обществах с о
граниченной
ответственностью"

и ряд других законов
, которые затрагивают вопросы правового статуса и
деятельности акционерных обществ, пра
ва и обязанности

их акционеров, а также некоторые вопросы
корпоративного управления в
хозяйственных обществах.

В настоящем обзоре рассмотрены о
сновные и
зменения
, вступившие в силу

1 июля 2015 г.



1.

Корпора
тивное управление,

акционерные соглашения и
ответственность
основных
хозяйственных обществ

Из п.
1 ст. 53 ГК РФ исключено вызывавшее с
поры положение, действовавшее с 1 сентября


2014 г.
, исходя из которого

органы управления юридических лиц приравнивалис
ь к их
представителям.

В Законе об АО установлена обязанность акционеров общества, заключивших акционерное
соглашение, уведом
ить общество о факте его заключени
я не позднее 15 дней со дня
заключения.
Такое уведомление обществу может быть направлено одной из сторон соглаше
ния. В случае не
уведомления акционеры общества, не являющиеся сторонами акционерного соглашения
, вправе
требо
вать возмещения причиненных им убытков. Аналогичные обязанность по уведомлению
общества о факте заключения договора об осуществлении прав участников и последствия ее
неисполнения установлены Законом


210
-
ФЗ для участников
общества с ограниченной
ответстве
нностью (ООО)
.

В Федеральный закон от 8 августа 2001 года


129
-
ФЗ "О государственной регистрации юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей" внесены дополнения предусматривающие, что в ЕГРЮЛ
содержатся сведения о наличии корпоративного договора:


определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально
размерам принадлежащих им долей в уставном капи
тале
общества, и о предусмотренном
таким договором объеме право
мочий участников
общества (количестве голосов,
приходящихся н
а доли участников

общества непропорционально размеру этих долей);


предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций).

Предусмотрены исключения из общего правила о солидарной ответственности основного
хозяйственного товарищества или общест
ва с дочерним обществом по сделкам, заключенным
последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества/общества
(п. 2 ст. 67.3 ГК РФ): к ним отнесены случаи, когда основное хозяйственное товарищество или
общество голосовало п
о вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего
общества, а также случаи одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества
согласно положениям устава дочернего и (или) основного общества.

2.

Создание филиалов и откр
ытие представительств акционерного общества

Из Закона об АО исключено требование о том, что у
став общества должен содержать сведения о его
филиалах и представительствах.
Вместо этого дана общая отсылка к
положениям

ГК РФ, Закона об
АО
и других федеральных

законов.

Таким образом, для с
оздания

филиалов и

открытия

представительств акционерного общества
требуется принятие уполномоченным органом управления общества соответствующего решения,
утверждение положения о филиале/представительстве, назначение руководи
теля
филиала/представительства

и выдача ему доверенности, а также
регистрация сведений о
филиале/представительстве
в едином государственн
ом реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

3.

Публичные и непубличные общества

Положения Закона об АО п
риведены в соответств
ие с
нормами
ГК РФ в редакции, д
ействующей с


1 сентября 2014 г.



3



П
редусмотрено, что

акционерно
е

о
бщество может быть публичным
(
далее
-

"
ПАО
"
)
или непубличным

(
далее
-

"НАО"
)
, что отражается в его
уставе и фирменном наименовании.

При этом в отношении
НАО

не устан
овлено ограничений на число акционеров (как ранее в отношении
закрытого акционерного общества). В то же время, для
НАО

с чис
лом акционеров более пятидесяти
предусмотрена
обязанность раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую
(финансовую) отче
тность в порядке, предусмотренном законодательством
РФ
о ценных бумагах.

Основные различия между ПАО и
НАО

согласно новой редакции Закона об АО

заключаются в
следующем:

1.

ПАО
вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в е
го
акции, посредством

открытой подписки, тогда как акции
НАО
и эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным
образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

2.

Устав
П
АО
, помимо других обязательных для включения сведений
,

должен включать указания
на публичный статус общества и на наличие в структуре органов управления общества совета
директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.

3.

Ус
тав
НАО

может предусматривать

преимущественное право приобретения его акционерами
акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения
третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой
установлены уставом
общес
тва, а также преимущественное право
НАО

на приобретение отчуждаемых акций в
случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право. Уточнено, что в

случае
, если акции отчуждаются

по
сделкам
иным, чем

договор купли
-
продажи
(мена,
отступное и

другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть
предусмотрено уставом
НАО

только по цене, которая или порядок определения которо
й
установлены уставом общества.

4.

Устав
НАО

может устанавл
ивать необходимость получения согласия акционеро
в на
отчуждение акций третьим лицам, которое действует в течение определенного уставом срока,
но не более чем в тече
ние пяти

лет со дня государственной регистрации
НАО

либо со дня
государственной регистрации соответствующих изменений в устав
е

НАО
.


Установ
лены условия и порядок приобретения
НАО

публичного статуса
:
общество

вправе
представить для внесения в
ЕГРЮЛ

сведения о фирменном наименовании общества, соде
ржащем
указание на то, что оно
является публичным, при условии регистрации проспекта его акций и
за
ключения обществом договора с организатором торговли о листинге его акций.

Решение о внесении в устав
Н
АО

изменений в части
публичного
статуса принимается общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех акционеров
-

владельцев акций
каж
дой категории (типа
), если уставом НАО

не предусмотрена необходимость большего числа
голосов.

При приобретении обществом публичного статуса регистрация проспекта акций может
осуществляться одновременно с государственной регистрацией их выпуска (дополнитель
ного
выпуска), при этом документы для регистрации должны быть представлены в Банк России до
внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом фирменном наименовании общества.

НАО

приобретает публичный статус со дня государственной регистрации указанных изменений в его
уст
ав
е

и внесения в
ЕГРЮЛ
сведений о
новом
фирменн
ом наименовании такого общества.

ПАО вправе прекратить публичный статус путем внесения в его устав изменений, исключающих
указание на то, что общество является публичным, при одновременном соблюдении следующих

условий:

a.

акции ПАО или эмиссионные ценные бумаги ПАО, конвертируемые в его акции, не находятся в
процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным
торгам;



4


b.

Банком России принято решение об освобождении общества от обяза
нности раскрывать
информацию, предусмотренную
законодательством РФ

о ценных бумагах.

Соответствующее решение, а также решение об обращении общества в Банк России с заявлением об
освобождении общества от обязанности раскрывать предусмотренную законодательст
вом
информацию и решение об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценн
ых
бумаг, конвертируемых в акции,

могут быть приняты
общим собранием акционеров большинством в

95 процентов голосов всех акционеров
-

владельцев акций
общества всех категорий (типов).

Закон


210
-
ФЗ внес также значимые уточнения в отношении правового статуса акционерных
обществ, созданных до 1 сентября 2014 г., которые отвечает признакам ПАО:

a.

такие общества признаются ПАО вне зависимости от указания в

их фирменном наименовании
на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на 1 сентября 2014 г.
они являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными
обществами, получившими в установленном порядке освобождение от
обязанности
раскрывать информацию, предусмотренную законодательством
РФ

о ценных бумагах, либо
погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично
размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях,
установ
ленных законами о ценных бумагах;

b.

каждое такое общество вправе отказаться от публичного статуса, если на 1 сентября 2014 г.
его акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, не были включены в список ценных
бумаг, допущенных к организованным торгам,
и число его акционеров не превышает пятисот,
путем внесения в устав акционерного общества соответствующих изменений и обращения в
Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию,
предусмотренную законо
дательством РФ

о ценных б
умагах.

А
О
, созданное до 1 сентября 2014 г., устав и фирменное наименование которого содержат
указание
на его публичный статус
, и которое осуществляет размещение акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки,
в течение пяти лет с даты вступления в
силу Закона


210
-
ФЗ обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта
акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из
фирменного наименования такого общества у
казан
ия на статус ПАО
.

4.

Уставный капит
ал,
акции

и иные ценные бумаги

акционерного
общества

Уточнено, что

м
и
нимальный уставный капитал ПАО

составляет

100.
000 рублей, а
м
инимальный
уставный капит
ал
НАО



10.000
рублей

(ранее уставный капитал определялся в

МРОТ)
.

ПАО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже
номинальной стоимости обыкновенных акций.

Акционерам
НАО

предоставле
на значительная свобода усмотрения

в регулировании

объема прав,
представляемых акциями, а также
порядка реализации преимущественного права при отчуждении
акций и при эмиссии акций и иных ценных бумаг:


1.

Устав
НАО

либо решение о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции
,

может предусматривать, что акционеры

не имеют
преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

2.

Устав
НАО

или акционерное соглашение, сторонами которого являются все акционеры
НАО
,
может определять порядок осуществ
ления преимущественного права приобретения
размещаемых
НАО

акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции,
отличный от установленного Законом об АО.

3.

Устав
НАО

в отношении определенных категорий (типов) акций может предусматривать
пор
ядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества,
создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе
непропорциональность) их обмена на доли учас
тников в уставном капитале ООО и
ли

иных
юридических
лиц
, создаваемых в результате реорганизации общества.



5


4.

Устав
НАО

может предусматривать один или несколько типов привилегированных акций,
которые предоставляют помимо или вместо прав, предусмотренных Законом об АО:

(а) право гол
оса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров,
в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств и
(б) преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определ
енных
катег
орий (типов), а также
иные дополнительные права.

5.

Органы управления акционерного общества
и порядок принятия ими решений

Применительно к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного
совета)
НАО

также предусмотр
ена значительная диспозитивность регулирования.

Акционеры НАО вправе предусмотреть в уставе общества, что
:

1.

к компетенции общего собрания акционеров
относятся вопросы

помимо
отнесенных к его
компетенции Законом об АО;

2.

к компетенции

совета директоров

(наблюдательного совета) общества

относятся вопросы,
отнесенные

Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, за исключением
отдельных значимых
вопросов (
в частности, внесение изменений и дополнений в устав
общества, реорганизация и ликвидация о
бщества, распределение прибыли, утверждение
внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества
)
;

3.

число голосов акционеров
-

владельцев голосующих акций, необходимое для принятия
решения общим собранием акционер
ов, превышающее число голосо
в, установленное

Законом об АО для пр
инятия соответствующих решений.

При этом общее собрание акционеров
НАО

вправе принимать решения по вопросам, не включенным
в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, если при принятии соответствующего
реше
ния или при изменении повестки дня общего собрания акционеров присутст
вовали все
акционеры

общества.

Внесено уточнение, что в случае, если полномочия исполнительных органов общества ограничены
определенным сроком и по истечении такого срока не принято реше
ние об образовании новых
исполнительных органов или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов
действуют до
принятия соответствующих

решений.

6.

Выкуп акций

обществом по требованию акционер
ов

Расширен перечень оснований, по которым акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или
части
принадлежащих им акций
:


акционеры
-

владельцы голосующих акций

ПАО



в случае принятия общим собрание
м
акционеров решен
ий
о прекращении публичного статуса общества и об обращении с
заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества,
конвертируемых в его акции;


акционеры
НАО

-

владельцы привилегированных акций,
предоставляющих особые права

-

в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным
уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не
принимали участия в голосовании.

Уточнено, что акционеры вправе
предъявить к выкупу обществу голосующие акции каждой категории
(типа) в количестве, которое не должно превышать количество принадлежавших им акций
со
ответствующей категории (типа) согласно данным

в списке лиц, имевших право на участие в
соответствующем
общ
ем собрании акционер
ов.





6



7.

Уведомление
акционерного
общества о намерении обратиться в суд с требованиями к
обществу или иным лицам

Законом № 210
-
ФЗ внесены дополнения в Закон об АО, направленные на защиту прав акционеров
при корпоративных спорах.

В слу
чаях, когда акционер АО оспаривает решение общего собрания акционеров АО,
либо акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) общества требует возмещения
причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недейст
вительной или применения
последствий недействительности сделки, у
становлена обязанность

такого лица
заблаговременно
уведомить об этом

общество
в письменной форме,

с тем чтобы уведомление

поступило

в общество
не менее чем за пять дней до дня обращения в суд
. К уведомлению могут прилагаться документы,
содержащие информацию, имеющую отношение к делу.

В срок не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству
соответствующего иска:


НАО

обязано довести до сведения акционеров общ
ества, зарегист
рированных в реестре
акционеров, полученные уведомление
и прилагаемые к нему документы в порядке,
предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной
порядок не предусмотре
н уставом
;


ПАО обязано разместить увед
омление и все прилагаемые к нему документы на сайте в
Интернет, используемом обществом для раскрытия информации, а также раскрыть
информацию о принятии судом иска к производству в порядке, установленном
законодательством о ценных бумагах для раскрытия сооб
щений о существенных фактах.





****
**


С уважением,

Юридическая фирма
GRATA

(Москва),

Департамент Корпоративного и коммерческого права

Информация
в настоящем
документе
не является юридической консультацией. Данная информация подготовлена с целью
уведомления наших клиентов и других заинтересованных лиц о нововведениях и может содержать ссылки на Интернет
сайты помимо сайта
GRATA
. На основании данной информации н
е следует осуществлять какие
-
либо действия в
конкретной ситуации без надлежащей юридической консультации.

Контакты для

дополнительной информации
:

Яна Дианова

Директор Департамента Корпоративного и коммерческого права GRATA (Москва)

T.: +7 (495) 660 11 84

E
.:[email protected]


Приложенные файлы

  • pdf 6555986
    Размер файла: 262 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий